「譲渡制限株式とは？」という疑問に即答します。仕組み、メリット・デメリット、手続を税理士が丁寧に解説し、経営権を守るポイントを示します。

目次

1. 譲渡制限株式とは株式譲渡に会社承認を要する仕組み
2. 株式譲渡自由の原則と例外を理解しよう
3. 株式譲渡制限会社と公開会社の違いを比較
4. 種類株式としての柔軟設計が可能
5. 譲渡制限付株式報酬との違いを押さえる
6. 導入メリットとデメリットを整理
7. 譲渡制限株式の譲渡手続の流れと期限を正確に把握する
8. 承認と不承認判断後の会社対応と株主保護のポイント
9. 専門家に相談して安心して導入と運用を行う
10. 譲渡制限株式導入の実務チェックリスト
11. 導入後に見落としがちな留意点を再確認する

▶目次ページ：株式譲渡（株式譲渡の流れ）

譲渡制限株式は、株式を譲渡する際に会社の承認が必要となる特別な株式です。株式会社の株式は原則として自由に売買できますが、譲渡制限株式では会社が「この相手なら大丈夫」と判断を下したうえでなければ所有者を替えられません。英語では「Share with Restriction on Transfer」と呼ばれ、中小企業やスタートアップが意図しない第三者への株式移転を防ぐために活用しています。この仕組みを取り入れると、経営者は株主構成をコントロールできるため、経営権の安定を図りやすくなります。

もう少しかみ砕いて説明すると、株式は会社の持分証券であり、その株式を持っている人が株主です。株主は株主総会で議決権を行使し、会社の大切な方針を決める権利を持ちます。もし会社と関係ない第三者が株式を買い集め、多数決で発言力を握ったらどうなるでしょうか。経営方針ががらりと変わり、長年積み上げてきた事業や社風が守れなくなるかもしれません。そこで登場するのが譲渡制限株式です。会社が譲渡の可否をチェックできるようにして、望まない第三者の参入を未然に防ぎます。

譲渡制限株式を採用すると、会社は譲渡希望者から「譲りたいです」と申し出を受けた段階で、株式を受け取る側の人物や団体を確認できます。「会社のミッションに共感し長く支えてくれそうだ」と判断すれば承認し、「対立的な投資ファンドなので経営に悪影響があるかもしれない」と感じたら不承認を選択できます。こうして株主を信頼できる仲間で固めることで、会社は短期的な利ザヤ狙いの行動に振り回されず、長期的な視点で事業を進められます。これは経営者だけでなく、従業員や既存株主にとっても安心材料となります。

株主は会社の将来を一緒に考えるパートナーです。不特定多数が入り込む公開会社の場合、株主間の利害がぶつかりやすく、株主総会での議論が紛糾しやすい面があります。譲渡制限株式で株主を限定すれば、価値観や目的を共有しやすいメンバーが集まり、建設的な議論ができる環境が生まれます。これにより、迅速な意思決定と関係性の維持が同時に実現します。

会社法第127条は「株式はいつでも誰にでも譲渡できる」という原則を掲げています。そもそも株式投資は将来の配当や値上がり益を期待して行うものですが、思ったように収益が上がらないとき、投資の回収手段として最も手軽なのが株式譲渡です。残余財産の分配は会社が解散するときにしか受け取れず、配当金は必ず支払われるわけではありません。そのため、株主が自分の判断で市場に株式を売り出せる自由はとても大切なのです。

一方で、株式の自由な流通が会社にダメージを与える場合があります。たとえば創業者が少数株式しか持っていないスタートアップでは、外部の出資者が株式を買い集め、多数派になった瞬間に経営交代を迫ることも考えられます。家族経営の中小企業でも、相続で株式が分散し、相続人同士が対立して経営が混乱するリスクがあります。こうした事態を防ぐために、会社法は定款で譲渡制限を設定できるという例外措置を設けました。自由と制限のバランスをとりながら、会社ごとに最適な支配構造をデザインできるようにしているのです。

すべての発行済株式が譲渡制限株式である会社を「株式譲渡制限会社」と呼びます。別名は非公開会社や閉鎖会社です。反対に、一部でも譲渡制限のない株式を発行している会社は「公開会社」と呼ばれます。証券取引所に上場している会社は公開会社の代表例ですが、上場していなくても制限のない株式を出していれば公開会社に分類されます。

株式譲渡制限会社では、取締役会や監査役を必ずしも置く必要がありません。これにより、役員報酬や会議運営のコストを節約でき、小規模企業でもシンプルなガバナンス体制を構築できます。さらに、取締役・会計参与・監査役の任期を最長10年に延ばせるため、経営陣の交代頻度を抑えて長期戦略を描きやすくなります。

公開会社は外部の株主が多く参加する可能性が高いため、コーポレートガバナンスを強く意識した設計が要求されます。取締役3名以上や監査役1名以上の設置が義務となり、株主総会の招集通知も原則として2週間前までに発信しなければなりません。情報開示のコストは増えますが、不特定多数の株主がいることで資金調達の道が開けるというメリットもあります。

譲渡制限株式は種類株式の一種です。会社は全株式に制限を付けることも、一部の種類だけに制限を設けることもできます。たとえば「Ａ種株式には譲渡制限を付け、Ｂ種株式には制限を付けない」など、ニーズに合わせた設計が可能です。また、定款で細かなルールを決めることで、さらに柔軟に運用できます。

たとえば「既存株主間での譲渡なら承認不要」「親族への譲渡であれば代表取締役の判断でＯＫ」といった特例を置くことで、面倒な手続きを減らしつつ、第三者だけをブロックすることができます。定款に指定買取人を定めておけば、不承認になった場合でも誰が株式を買い取るかが明確になり、株主の資金回収をスムーズにできます。

相続が発生した場合、相続人が複数いると株式が細かく分かれ、会社の意思決定が難しくなる恐れがあります。そこで定款に「相続人に売渡請求ができる」条項を盛り込み、会社が株式を買い取れるようにしておくと、経営権がバラバラにならずに済みます。ただし、多額の買い取り資金を準備できないと、かえって会社の資金繰りを圧迫する危険もあります。

「譲渡制限付株式報酬（RS）」は、役員や従業員に株式を報酬として渡し、一定期間は売却できないようにする制度です。目的は内部メンバーのモチベーションを高め、中長期的な企業価値向上につなげることです。一方、譲渡制限株式は外部への株式流出を防ぐ仕組みなので、目的が異なります。

RSでは、在籍期間などの条件を満たせば株式が確定します。条件未達の場合は株式が無償で会社に返還されるため、従業員は会社の成長にコミットする動機が強まります。譲渡制限株式とRSを併用すれば、外部のリスクを抑えつつ内部の活力も高められる組み合わせになります。

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譲渡制限株式の導入は万能ではありません。良い点と注意点をしっかり把握して、会社の実情と照らし合わせることが重要です。

• 意図しない第三者へ株式が移ることを防止でき、乗っ取りリスクを低減できます。
• 取締役や監査役の任期を最長10年に延長できるため、長期経営計画を描きやすくなります。
• 監査役や取締役会の設置が不要で、人件費および会議運営コストを抑えられます。
• 株主総会の招集通知期間を1週間前に短縮でき、開催準備が楽になります。

• 相続人に売渡請求権が行使されると、後継者が経営権を失うおそれがあります。
• 譲渡を承認しなかった場合、会社が公正価格で買い取る義務を負い、財務負担が発生します。
• 定款設計を誤ると、乗っ取りを招くなど逆効果になる可能性があります。

たとえば家族経営の製造業Ａ社では、創業者と家族以外に株主がいません。創業者が高齢になり、後継者である長男に株式を集中させたいと考えましたが、取引銀行が株式を担保に融資を提案してきました。もし銀行が担保株式を差し押さえ、第三者に処分した場合、経営権が外部に流れるリスクが生じます。Ａ社は譲渡制限株式を定款で設定し、株式を譲渡するときには取締役会の承認が必要としました。その結果、担保権実行時にも会社が株式を買い取り、経営権を守れる体制が整いました。

一方で、卸売業Ｂ社は譲渡制限株式を導入したものの、株主が承認を拒まれた場合に会社が買い取る資金手当をしていませんでした。後継者ではない株主が引退を理由に株式を売りたいと申し出た際、会社は買取資金を準備できず、結果として株主と訴訟になってしまいました。譲渡制限株式は導入するだけでなく、拒否した場合の買取原資をどう確保するかをセットで検討しないとトラブルに発展するおそれがあります。

• 株主構成はどの程度固定されているか。外部株主がすでに多い場合は実効性が低くなるかもしれません。
• 将来的に株式を公開したり、ベンチャーキャピタルから出資を受けたりする計画があるか。譲渡制限が強すぎると資金調達が難しくなる場合があります。
• 株式を買い取る資金の調達方法をどう確保するか。内部留保だけで足りるのか、保険や銀行融資を活用するのかなど、現実的な手段を準備しておく必要があります。
• 相続や事業承継のシミュレーションを行い、売渡請求条項を盛り込むかどうかを検討しましょう。

まず、譲渡を希望する株主は会社に対して「株式譲渡承認請求書」を提出します。請求書には、譲渡したい株式数、譲受人の氏名または名称、譲渡人の住所・氏名を記入し押印します。ここで会社は「誰に渡るのか」「何株動くのか」を把握できるため、承認か不承認かの判断材料がそろいます。

取締役会設置会社の場合、承認機関は取締役会です。会議実開催か書面決議かは定款の定めによりますが、いずれも取締役の過半数が出席し、その過半数が賛成して初めて承認決議が成立します。出席者が足りなければ決議できないため、日程調整は譲渡人・譲受人の都合も踏まえ速やかに行いましょう。

取締役会を置かない会社では、株主総会が承認機関になります。議決権の過半数を有する株主が出席し、その過半数の賛成があれば承認決議が成立します。株主が少人数なら召集手続も比較的容易ですが、大人数の場合は招集通知や委任状の取りまとめに時間がかかりやすいため、余裕を持ったスケジュールを組むことが重要です。

会社は承認可否を決定したら、請求日から2週間以内に結果を通知しなければなりません。もし2週間経っても通知しなければ、法律上は「承認した」とみなされる点に注意が必要です。

承認か不承認かで、その後の流れは大きく変わります。ここでは双方のケースを整理し、株主と会社双方が損をしないための注意点を示します。

承認通知を受けた譲渡人と譲受人は、株式譲渡契約書を締結します。契約書には譲渡価格や支払期日を明記し、証拠として双方が保管します。株券発行会社なら株券の交付も忘れずに行います。その後、譲渡人・譲受人が共同で株主名簿書換請求を行い、会社は株主名簿を更新して譲受人に株主名簿記載事項証明書を発行します。書換が遅れると二重譲渡問題が起きる恐れがあるため、できるだけ早めに処理しましょう。

不承認通知を受け取った株主は、会社または指定買取人に買取請求できます。会社が買取先になるときは、否決通知から40日以内に買い取る株式の種類・数を決定し、価格相当額を供託します。指定買取人が買い取る場合は10日以内に株主へ通知し、供託を実行します。株主は株券が発行されている場合、供託書面の受領日から1週間以内に株券供託が必要です。

株主と会社（または指定買取人）が協議して価格合意できれば問題ありません。合意できない場合、株主または会社側が20日以内に裁判所へ「株式譲渡価格決定の申立」を行います。裁判所は両者の主張や専門家の意見を踏まえて適正価格を決定し、いずれかが不服なら2週間以内に抗告できます。裁判所決定を回避するには、普段から株式価値の算定方法（純資産法やDCF法など）を株主と共有しておくとスムーズです。

会社が買取義務を負う場合、資金調達方法をあらかじめ検討しておかないと、キャッシュフローが窮屈になり事業投資を制限する恐れがあります。内部留保、銀行融資、保険金、役員借入など、会社の規模や成長段階に合わせた資金手当を計画し、期末ごとのシミュレーションを行うことが望ましいです。

譲渡制限株式の定款設計や譲渡手続は、会社法・税務・会計の知識が密接に絡みます。誤った判断は時間とコストのロスだけでなく、株主との関係悪化にもつながります。

株式譲渡益課税、相続税評価、役員退職慰労金への影響など、税務面の論点は多岐にわたります。税理士に相談すれば、想定される税負担や節税余地をシミュレーションできるため、後から思わぬ納税が発生するリスクを減らせます。

会計士は、株式価値評価の手法選択や財務諸表への影響を分析し、譲渡価格の妥当性を示す裏付け資料を作成します。これにより株主との協議が客観的な数字に基づくため、感情的対立を避けられます。

譲渡承認請求書、株式譲渡契約書、株主総会議事録など、法的効力を持つ書類は弁護士がレビューすることで安心が得られます。不承認後の買取プロセスで裁判所が関与する場合も、弁護士の助言があれば手続を円滑に進められます。

譲渡制限株式は事業承継や組織再編の一手段にすぎません。M&Aアドバイザリー会社は、第三者承継やグループ会社再編、従業員持株会の活用など、多面的な解決策を比較検討することで、経営者にとって最適なシナリオを描きます。

買取資金の融資、信用保証、補助金・助成金など、外部資金調達の選択肢を探る際は、金融機関や中小企業庁、商工会議所の情報を活用しましょう。特に中小企業は自己資本比率が低いケースが多いため、公的支援を組み合わせることで資金負担を軽減できます。

1. 自社の株主構成と相続リスクを整理する
2. 将来の資金調達計画や上場予定を確認する
3. 株式買い取り資金の調達手段を確定する
4. 定款に譲渡承認機関・特例・買取人などを明文化する
5. 株主総会で特殊決議を可決し、登記を完了させる
6. 導入後は定期的にシミュレーションを行い、資金計画と定款内容をアップデートする

• 定款変更や株式買取の履歴を年次報告書にまとめ、株主全員に共有する
• 株主名簿と実質的支配者リストを随時更新し、コンプライアンスリスクを管理する
• 相続発生時の対応フローをマニュアル化し、責任者を決めておく
• 社内説明会を開いて従業員にも仕組みを理解してもらい、株式報酬制度と連携させる

• 譲渡制限を付しただけで経営権が永遠に安泰になるわけではありません。株主同士の信頼関係が崩れれば、承認機関で対立が起こる可能性があります。
• 定款の譲渡制限条項は、経営環境や株主構成に合わせて柔軟に改訂する姿勢が必要です。
• 買取資金の圧迫が続く場合は、配当政策の見直しや持株会設立など代替策を検討しましょう。
• 譲渡制限株式は非公開会社で効果が大きい一方、公開会社を目指す場合は投資家から「流動性が低い」と敬遠されるリスクがあるため、中長期の資本政策と整合させておくことが欠かせません。

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譲渡制限株式は、株式譲渡に会社承認を求めることで、意図しない第三者の経営参画を防ぎ、経営権を安定させる強力な仕組みです。導入すれば取締役任期延長やガバナンス簡素化などの恩恵が得られますが、不承認時の株式買取資金や相続対策を怠ると大きな負担となる恐れがあります。定款設計から手続運用までを専門家と連携し、資金計画と将来の資本政策を整えたうえで活用しましょう。