事業承継コンサルティング｜みつき税理士法人

M&Aが実施されると、役員の雇用や待遇にも大きな影響が及ぶことが予想されます。株式譲渡や事業譲渡等、M&Aの手法によっても、その後の役員の待遇に対する影響は異なります。この記事では、M&Aによる事業承継を検討している経営者の皆様に、役員の待遇に関する情報を提供し、参考にしてください。

目次

1. M&Aしたら待遇は変わる？
2. M&A役員に及ぼす影響
3. 役員報酬・役員退職金に対するM&Aの影響
4. M&A進行上の注意点
5. 役員退職慰労金を活用した節税
6. まとめ

▶目次ページ：M&Aの流れ（M&Aした後のこと）

M&Aが実行された場合、待遇はどう変わるのでしょうか。以下で詳しく説明していきます。

従業員は企業と雇用契約を締結しており、具体的な待遇は就業規則に基づいて定められています。多くの場合、M&Aの交渉時に譲渡企業側が従業員の雇用継続や労働条件の維持を求めることが一般的です。

日本では労働基準法が労働者を保護しており、企業の都合による無理なリストラが認められていないため、M&Aが実行された後も従業員の待遇はほとんど変わらないことが一般的です。

企業と役員は委任契約に基づいた委任関係が存在しており、役員の地位を喪失する理由は自主的な辞任だけでなく、任期満了による退任や株主総会による解任等が挙げられます。

M&Aの交渉時には、譲渡企業側が役員の留任を条件に挙げることもよくありますが、役員の処遇には複数の要素が関わっており、M&A後の待遇は状況によって大幅に異なることがあります。

関連：M&Aの手順｜全体的なフローと進め方をわかりやすく解説

M&Aが実行されると、役員に対してさまざまな影響が現れます。具体的な影響を、常勤役員と非常勤役員に分けて説明します。

M&A後の常勤役員の待遇は、役員自身の知見やスキル、買い手企業の状況等によって決定されます。常勤役員が企業の経営や文化を十分に理解し、譲渡後の組織運営に不可欠であると判断された場合、その地位と待遇が維持されることがあります。しかし、買い手企業の事情によっては、M&Aの結果として役員が退任することもあるでしょう。

一般的に、非常勤役員はM&Aが完了した後に辞任することが多いです。その理由として、非常勤役員が企業のトップである社長の親族であるケースや、名義上の役員で実際の業務に携わっていないケースが挙げられます。それゆえに、M&Aによって生じる影響は、常勤役員と非常勤役員で大きく異なるため、その点に注意することが重要です。

役員報酬および役員退職慰労金にも、M&Aが影響を及ぼします。ここでは、M&Aの手法ごとにどのような影響があるかを解説いたします。

株式譲渡が行われると、企業の経営権は譲渡元から譲渡先へ移ります。この場合、役員報酬や役員退職慰労金に関しては、譲渡先が決定権を持ちます。その為、譲渡金額には役員退職慰労金も含まれることが一般的です。

また、M&Aが完了した後も役員の地位が維持されるケースがありますが、そのためには譲渡先からの能力認定が不可欠となります。

事業譲渡では、譲渡された事業を運営する権利のみが買い手に移ります。そのため、一部の事業だけが譲渡される場合、経営権は移らず、役員報酬や役員退職慰労金に関しても従来通りの水準が継続されます。

ただし、買い手の役員に就任する場合は、その報酬や退職慰労金は買い手のオーナー・株主の判断によって決定されます。

ここでは、M&Aを遂行する際に注意すべきポイントを説明いたします。

まず、M&A後の役員の処遇については、交渉段階で明確にしておくことが重要です。各役員の強みや売り手の状況を考慮し、最適な解決策を見つけ出すために十分な交渉が必要です。

そして、交渉で合意した内容は基本合意書に記載しておくことが求められます。基本合意書とは、M&A実施前に売り手と買い手が交渉を通じて合意した内容をまとめた文書です。口頭の約束だけでは後から認識の相違が生じる可能性があるため、書面による基本合意書の作成が必須となります。

役員等のキーマンに対してM&A後の待遇を伝える時期は、基本合意以降が適切です。その理由として、基本合意後に買い手によるキーマンへのインタビューが実施されることが一般的であり、そのタイミングが事例によって異なるからです。通常、早いケースではデューデリジェンス前に、遅いケースでは成約・クロージングの前後に、M&A後の待遇を役員に伝えることが適切とされています。

しかし、M&A後の待遇を知ることで役員のモチベーションが低下することも考えられるため、早いうちに伝えることは避けるべきです。そのため、M&Aの実行が現実味を帯びる基本合意以降に、役員への情報伝達を行うことが望ましいです。

株式譲渡を行う際には、役員退職慰労金を利用した節税対策が可能です。それによる売り手と買い手のメリットをそれぞれ説明します。

　• 株式譲渡益に対する税率は一律ですが、退職金にかかる税率は累進課税となるため、すべての受け取りを退職金と

　　して受け取ることで手取り額が増加する可能性があります。株式譲渡益に対する税率と退職金にかかる税率を比較

　　し、最大の手取り額を見極めることが重要です。

　• 役員退職慰労金が増加することで株式の価値が下がり、譲渡対価が低下します。ただし、役員が株主である場合、

　　受け取り総額に変化はありません。

  • 役員退職慰労金は売り手が支払うため、買い手は資金面で節約できます。売り手が保有する資産から退職金を支払

　  い、買い手は譲渡対価の一部を役員退職慰労金として支払うことで、買収資金を節約できます。

  • 退職金の一部は損金算入が可能であり、その年度または翌年度以降に退職金を損金算入し、課税所得と相殺できま

　  す。

M&Aの実行に伴い、役員の地位や待遇が大きく変わることがあります。ただし、状況によって変化の程度や内容は異なるため、慎重かつ丁寧な交渉が求められます。役員退職慰労金を用いた節税対策も有効であることから、その活用も考慮しましょう。