優先株式は種類株式の１つ　M&A・事業承継での活用

優先株とは、配当や残余財産を普通株より優先して受け取れる株式です。普通株・社債との違い、議決権制限、発行会社と投資家のメリット、M&Aや事業承継で使う際の注意点を解説します。

目次

1. 優先株は普通株と社債の中間にある株式
2. 普通株と比べて見る3つの違い
3. 優先株の型と権利設計を決める視点
4. 発行会社と投資家が得る利点と負担
5. M&A・事業承継で使う場面と注意点
6. 導入前に確認すべき法務・税務・資本政策
7. まとめ

▶目次ページ：親族内承継（種類株式）

優先株とは、普通株に比べて配当金や会社清算時の残余財産を優先して受け取れる株式です。会社法上は種類株式の一つで、普通株とは異なる権利内容を定款に定めて発行します。

分かりやすくいえば、優先株は「財産面では手厚く、経営参加は控えめにする株式」です。普通株のように株主として出資しますが、社債のように安定したリターンを求める投資家にも向きやすい仕組みです。

ただし、社債と同じではありません。社債は会社から見れば借入金に近く、返済義務があります。一方、優先株は株式です。会社の業績や分配可能額によっては、予定どおりの配当が出ないこともあります。ここを誤解すると、資金調達後に投資家との認識がずれることがあります。

優先株の中心になる権利は、剰余金の配当と残余財産の分配です。剰余金とは、会社が株主に配当できる利益などを指します。残余財産とは、会社を清算した後に債務を支払い、それでも残った財産のことです。

優先株主は、普通株主より先にこれらを受け取れるよう設計できます。たとえば、普通株への配当前に優先株へ一定額を支払う、会社清算時に優先株主へ先に投資額相当を分配する、といった形です。

優先株では、株主総会での議決権を制限する設計がよく使われます。議決権とは、役員選任や重要事項の決議に参加する権利です。

出資者は配当や回収順位で優遇される一方、経営への関与は限定されます。発行会社側から見ると、経営権を大きく渡さずに資金調達しやすくなります。中小企業のオーナーにとっては、この点が大きな魅力です。

優先株という名前から「必ず配当が出る」「倒産しても投資額を回収できる」と考えてしまう方がいます。これは誤解です。

会社に十分な利益や財産がなければ、優先株であっても配当や分配を受けられないことがあります。また、会社の債権者への支払いが株主より優先されるため、優先株主は金融機関や取引先より後順位です。普通株より保護されるが、債権者ほど強くはない。この位置づけを押さえることが大切です。

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普通株との違いは、細かく見ると多くあります。ただ、経営者がまず押さえるべき点は、配当、議決権、残余財産の3つです。

普通株は、会社の業績や株主総会の決議に応じて配当を受けます。これに対して優先株は、普通株より先に一定の配当を受けられるよう設計されます。

たとえば、優先株には年3％の優先配当を定め、普通株への配当はその後に行う、といった設計です。投資家から見ると、普通株より安定したインカムゲインを期待できます。インカムゲインとは、株価上昇による利益ではなく、配当など継続的に得る収益のことです。

配当率を高くすれば投資家には魅力的です。しかし、発行会社にとっては将来の資金繰りを圧迫します。

中小企業では、利益が出ても設備投資、借入返済、人件費に資金を使う場面が多くあります。優先配当を重くしすぎると、成長投資や事業承継後の経営改善に使う資金が不足することがあります。

普通株は、原則として1株につき1個の議決権を持ちます。優先株は、議決権をまったく持たない、または一部の重要事項だけに限定する設計が多くなります。

そのため、経営者は支配権を維持したまま、外部投資家や親族に財産的な権利を渡すことができます。後継者に普通株を集め、非後継者に優先株を持たせる承継設計でも、この考え方が使われます。

会社を清算する場合、最初に債権者への支払いを行います。その後、財産が残れば株主に分配されます。優先株は、この株主間の分配で普通株より先に受け取る権利を持たせることができます。

M&A（合併・買収）でも、投資契約上、会社売却を清算に近い出来事とみなして優先株主に先に分配する設計が使われることがあります。これを一般にみなし清算条項と呼びます。難しい言葉ですが、要するに「会社売却時の分け方を事前に決めておく条項」です。

優先株は、名前が同じでも中身は大きく異なります。配当の受け方、未払配当の扱い、会社が買い戻せるかどうかで、投資家のリターンも会社の負担も変わります。

参加型優先株は、優先配当を受けた後、普通株と同じように追加配当にも参加できる株式です。会社の業績が伸びた場合、投資家は普通株以上の配当を受けられる可能性があります。

非参加型優先株は、あらかじめ決めた優先配当を受けた後、追加配当には参加しない株式です。投資家の上振れ利益は限定されますが、会社側は配当総額を予測しやすくなります。

実務では、参加型と非参加型の中間として、追加配当に上限を設ける設計もあります。これにより、投資家に一定の上振れ利益を認めつつ、会社側の負担を一定範囲に抑えられます。

累積型優先株は、ある期に優先配当を支払えなかった場合、その不足分を翌期以降に繰り越します。投資家保護は厚くなりますが、会社にとっては将来の配当負担が積み上がります。

非累積型優先株は、不足分を翌期以降に繰り越しません。会社の資金繰り負担は軽くなりますが、投資家から見ると配当の安定性は下がります。

未払配当は資金調達時の交渉材料になる

投資家は累積型を好む傾向があります。会社は非累積型を望むことが多いです。どちらが正しいというより、事業計画、投資家のリスク許容度、将来のM&AやIPOの見通しを踏まえて決める必要があります。

優先株には、株主が会社に取得を請求できる権利や、会社が一定条件で株式を取得できる条項を付けることがあります。取得とは、会社が株主から自社株を引き取ることです。

たとえば、一定期間が過ぎたら投資家が会社に買い取りを求められる、M&A成立時に普通株へ転換する、後継者への承継が完了したら会社が優先株を取得する、といった設計が考えられます。

優先株に拒否権を付けると、定款変更、組織再編、多額の借入などについて優先株主の同意を必要とする設計ができます。投資家保護には有効ですが、会社の意思決定が止まる原因にもなります。

役員選任権も同じです。投資家が取締役を選べるようにすれば経営監督は強まりますが、オーナー経営者や後継者との関係が悪化すると、経営のスピードが落ちます。ここは意外と多い落とし穴です。

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優先株は、発行会社と投資家の双方にメリットがあります。一方で、どちらか一方だけが得をする設計は長続きしません。

発行会社にとっての大きなメリットは、議決権を制限しながら資金調達できることです。普通株を大量に発行すると、既存株主の持株比率が下がり、経営権が薄まります。優先株なら、財産面で投資家に厚い条件を出しつつ、議決権を限定できます。

また、優先株は株式であるため、借入金のように元本返済日が決まっているわけではありません。自己資本を厚く見せられるため、金融機関との関係で財務基盤の強化につながることもあります。

業績が悪化した会社が、銀行、再生ファンド、事業会社から資本支援を受ける場合にも優先株が使われます。投資家は普通株より回収順位が高いため、リスクを取りやすくなります。会社側は借入だけに頼らず、資本性の資金を入れられます。

一方で、優先株は普通株より高い配当率や優先分配を求められることが多く、長期的な資金負担になります。将来の業績が読みづらい会社では、約束した条件が重く感じられる時期もあります。

さらに、種類株式の発行には定款の整備、株主総会決議、登記、投資契約の作成などが必要です。既存株主が複数いる会社では、株主間の説明にも時間がかかります。資金調達を急ぐ場面ほど、早めの準備が欠かせません。

投資家にとっては、普通株より高い配当や優先的な残余財産分配が魅力です。特に、機関投資家、ベンチャーキャピタル、

優先株であれば、普通株だけで出資するよりも下振れリスクを抑えられます。配当を重視する投資家には向きやすい株式です。

優先株は、普通株ほど大きなキャピタルゲインを狙えないことがあります。キャピタルゲインとは、株式を売却したときの値上がり益です。非参加型や上限付きの優先株では、会社が大きく成長しても受け取れる利益が限定されます。

また、非上場会社の優先株は市場で売買しにくく、現金化に時間がかかります。投資家は安定性を得る代わりに、流動性や大きな値上がり益を一部あきらめることになります。

優先株は、上場会社だけの制度ではありません。中小企業のM&A、第三者承継、親族内承継、経営再建でも、株主間の利害調整に使えることがあります。

外部投資家が資本参加している会社を売却する場合、普通株主と優先株主の分配順位が問題になります。会社売却の対価を誰が先に受け取るのか、普通株にどれだけ残るのかを決めておかないと、M&Aの終盤で株主間調整が難航します。

優先株を発行する段階で、M&A時の分配ルールを明確にしておけば、投資家は出資しやすくなります。反対に、条件が複雑すぎると買い手企業が理解しにくくなり、交渉の負担が増えます。

買い手企業が優先株のある会社を買収する場合、配当条件、拒否権、取得請求権、転換条件を必ず確認します。見落とすと、買収後に想定外の配当負担や株主同意手続が残ることがあります。

M&A実務では、ここで判断が止まることがあります。株主名簿だけでなく、定款、投資契約、株主間契約まで確認することが重要です。

親族内承継では、後継者に議決権を集中させたい一方、後継者以外の相続人にも一定の財産的価値を残したい場面があります。このとき、後継者に普通株を持たせ、非後継者に議決権を制限した優先株を持たせる方法が考えられます。

後継者は経営判断をしやすくなり、非後継者は配当や残余財産分配を通じて経済的な利益を受けられます。もちろん、会社の利益が十分でなければ配当は期待しにくいため、事業計画との整合性が必要です。

スタートアップや成長企業では、ベンチャーキャピタルからの出資で優先株が使われることがあります。VCは大きな成長を狙いますが、失敗リスクも高いため、残余財産分配やみなし清算条項で投資回収を守ろうとします。

経営権を奪わずに資金を入れたい場合、優先株は有効な選択肢です。ただし、将来の追加増資やM&Aで既存優先株の条件が重くなることもあります。最初の資金調達時点から、次のラウンドや出口戦略を見ておく必要があります。

金融危機や大規模な経営再建では、国や金融機関が優先株を引き受け、会社の資本を増強することがあります。普通株を取得すると経営支配の問題が大きくなりますが、優先株であれば、資本支援と経営への関与を切り分けやすくなります。

中小企業でも、再生ファンドやスポンサー企業から支援を受ける際に、同じ考え方が使われることがあります。資金だけでなく、誰がどの権利を持つかを決めるのが優先株の役割です。

優先株を発行するには、普通株と異なる権利内容を定款に定める必要があります。既に発行している株式との関係や、既存株主の同意も確認しなければなりません。

種類株式を新たに設ける場合、一般に株主総会の特別決議や登記が必要になります。実際の手続は会社の機関設計や既存定款によって変わるため、司法書士や弁護士と早めに確認することが大切です。

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優先株は、普通株と権利内容が違うため、株式評価でも注意が必要です。特に非上場会社では、相続、贈与、株式譲渡、会社による取得の場面で税務上の評価が問題になります。

配当を受ける側にも課税が生じます。会社が優先株を取得する場合には、みなし配当や譲渡所得の論点が出ることがあります。みなし配当とは、形式上は株式の取得対価でも、税務上は配当と扱われる部分があるという考え方です。

事業承継で優先株を使う場合、事業承継税制や相続税評価との関係を確認する必要があります。制度の適用可否は株式の内容や保有状況に左右されるため、節税目的だけで設計すると後で使いにくくなることがあります。

優先株を発行すると、次に出資する投資家や買い手企業は、既存優先株の権利内容を前提に条件を考えます。先に発行した優先株の条件が強すぎると、後から入る投資家が不利になり、追加増資が難しくなることがあります。

M&Aでも同じです。買い手企業は、すべての株式を取得できるのか、優先株主の同意が必要か、取得価格の配分がどうなるかを確認します。優先株は資金調達の道具であると同時に、将来の出口に影響する契約でもあります。

優先株の設計では、会社法、税務、会計、M&A実務が重なります。弁護士は定款や投資契約、司法書士は登記、税理士は評価や課税、M&Aアドバイザーは買い手・投資家目線の条件整理を確認します。

中小企業では、顧問税理士だけで進めてしまい、定款や株主間契約の詰めが甘くなることがあります。逆に法務だけを整えても、配当負担や税務評価に無理があれば長続きしません。複数の視点を早い段階でそろえることが重要です。

優先株は、配当や残余財産分配で普通株より優先される一方、議決権を制限する設計が多い株式です。資金調達、経営再建、M&A、事業承継で役立ちますが、配当負担や株主間調整、税務評価にも影響します。発行前に将来の売却や承継まで見据え、権利内容を慎重に設計しましょう。