中小企業M&A向け書類準備から作成の重要ポイントを解説

M&Aの必要書類一覧｜会社売却で準備すべき書類と注意点

M&Aで必要となる書類を、経営者が準備する資料、買い手から受け取る書類、専門家が作成を支援する契約書に分けて解説します。NDA、企業概要書、基本合意書、デューデリジェンス資料、最終契約書、クロージング書類まで、会社売却を止めない準備の進め方が分かります。

目次

1. M&Aの必要書類は作成者と目的で整理する
2. 会社売却の初期に準備する書類
3. 買い手との交渉で作成・受領する書類
4. デューデリジェンスで開示する資料
5. 最終契約とクロージングで確認する書類
6. 株式譲渡と事業譲渡で異なる必要書類
7. 書類不足で交渉を止めない準備の進め方
8. まとめ

▶目次ページ：株式譲渡（株式譲渡の流れ）

M&A（合併・買収）では、検討開始から譲渡代金の決済まで、段階ごとに異なる書類が使われます。ただし、経営者がすべての書類を自分で作成するわけではありません。

必要書類は、誰が作成するのか、何のために使うのかを分けて考えると整理しやすくなります。

経営者や社内担当者が主に用意するのは、自社で保管している次のような資料です。

・決算書や税務申告書

・定款や登記事項証明書

・株主名簿や各種議事録

・取引先や金融機関との契約書

・就業規則や雇用契約書

・許認可、資産、事業計画に関する資料

これらは、買い手が会社の収益力やリスクを判断する根拠になります。

書類が見つからないことだけで、直ちにM&Aができなくなるわけではありません。問題になりやすいのは、説明なく提出が遅れたり、資料ごとに数字や内容が食い違ったりすることです。

M&A実務では、ここで買い手の判断が止まることがあります。

買い手側からは、意向表明書やデューデリジェンスの開示依頼資料リストなどが提示されます。

経営者は、提示された譲渡価格だけでなく、従業員の雇用、役員の処遇、個人保証、会社名や拠点の扱い、買収資金の確度なども確認しなければなりません。

ノンネームシート、企業概要書、基本合意書、最終契約書などは、M&A支援機関や弁護士、公認会計士・税理士が作成を支援することが一般的です。

ただし、作成を任せたからといって、内容の確認まで任せきりにはできません。企業概要書や最終契約書には、経営者しか分からない取引慣行、会社の課題、会社売却後の希望などが反映されるためです。

専門家が作った書類でも、自社の実態や希望と合っているかを読み直す必要があります。

会社売却を検討し始めた段階で、いきなり大量の書類を集める必要はありません。

初期段階では、自社の概要を説明する資料と、情報漏洩を防ぐための書類を中心に整えます。

M&Aの支援を依頼する際は、支援機関との間でアドバイザリー契約書や仲介契約書などを締結します。

契約前に確認したい主な項目は、次のとおりです。

・候補先の探索や資料作成などの業務範囲

・契約期間と中途解約の条件

・着手金、月額報酬、成功報酬、最低報酬

・実費や追加費用の負担

・専任契約や直接交渉の制限

・秘密保持義務

・契約終了後に成約した場合の報酬

候補先探しだけを依頼するのか、企業価値算定、交渉、最終契約、クロージングまで依頼するのかで、支援内容は変わります。

報酬率だけを見て契約すると、最低報酬や追加費用を見落とすことがあります。成約しなかった場合も含めて、どの時点で何の費用が発生するのかを確認しましょう。

ロングリストは、買い手候補となり得る会社を広く洗い出した一覧です。そこから条件に合う候補を絞ったものをショートリストと呼びます。

候補先は、次のような基準で検討します。

・業種や事業地域

・事業規模や資金力

・買収目的

・自社との相乗効果

・従業員や取引先への影響

・会社売却後の経営方針

候補数に決まった基準はありません。大切なのは、なぜその会社へ打診するのかを説明できることです。

取引先や競合会社が候補に含まれる場合は、情報漏洩の影響も考えて打診の順番を決めます。

ノンネームシートは、会社名を伏せたまま、買い手候補の関心を確認する簡易資料です。ティーザーとも呼ばれます。

一般に、次のような情報を記載します。

・業種や事業内容

・都道府県などの事業地域

・売上高や利益の規模

・従業員数

・事業の特徴や強み

・譲渡を検討する理由

情報を詳しく載せすぎると、取引先や競合会社に自社を推測されるおそれがあります。一方で、内容が抽象的すぎると、買い手候補が検討できません。

匿名性を保ちながら、収益力、技術力、顧客基盤などの魅力が伝わる範囲を探ります。

秘密保持契約書は、NDAまたはCAとも呼ばれ、M&Aの検討事実や開示された情報を外部へ漏らしたり、目的外に使ったりしないことを定める契約です。

主に次の事項を確認します。

・秘密情報に含まれる範囲

・情報を利用できる目的

・情報を共有できる役員や専門家

・資料の保管方法

・契約終了後の返却や廃棄

・秘密保持義務が続く期間

・契約違反があった場合の対応

NDAを締結しただけで、情報漏洩を完全に防げるわけではありません。顧客名や従業員名などは、交渉の進み具合に応じて段階的に開示し、閲覧できる人も必要最小限にします。

買い手候補が具体的な検討に進むと、自社の実態を伝える資料と、買い手の条件を確認する書類が必要になります。

この段階の書類は、譲渡価格や会社売却後の条件に大きく影響します。

企業概要書は、IMまたはインフォメーション・メモランダムとも呼ばれ、会社の詳しい情報をまとめた資料です。

一般に、次の内容を記載します。

・会社の沿革と株主構成

・商品やサービスの内容

・収益の仕組み

・過去の業績と財務状況

・役員や従業員の構成

・主要な顧客と仕入先

・設備や不動産

・会社の強みと課題

・将来の事業計画

買い手は企業概要書を読み、経営者との面談や条件提示へ進むかを判断します。

売上高や利益だけを並べても、会社の価値は十分に伝わりません。一時的な費用、役員報酬、遊休資産、社長個人への依存なども整理し、通常の収益力が分かるように説明します。

都合の悪い情報を隠すのは逆効果です。後のデューデリジェンスで判明すれば、譲渡価格の引下げや交渉中止、表明保証の強化につながる可能性があります。

弱点は、その背景や改善策とあわせて伝える方が、買い手との信頼を保ちやすくなります。

意向表明書はLOIとも呼ばれ、買い手が現時点で考えている取引条件を売り手へ示す書類です。

一般に、次の内容が記載されます。

・希望する譲渡価格または価格帯

・株式譲渡などの取引手法

・買収の目的

・買収資金の調達方法

・デューデリジェンスの範囲

・想定するスケジュール

・役員や従業員の処遇

意向表明書は、すべての条項に法的拘束力を持たせないことが一般的です。ただし、秘密保持や費用負担など、一部の条項に法的拘束力を持たせる場合があります。

意向を示す書類だから後で自由に変えられると決めつけず、どの条項が拘束力を持つのかを確認します。

価格が最も高い候補が、必ずしも最良とは限りません。買収資金の確実性、経営者保証の解除、従業員の雇用、社名や拠点の維持、経営者の退任時期なども並べて判断することが重要です。

基本合意書はMOUとも呼ばれ、最終契約に向けた交渉の大枠を確認する書類です。

一般に、次の内容を定めます。

・譲渡する株式や事業

・概算の譲渡価格

・今後のスケジュール

・デューデリジェンスの実施

・独占交渉権

・秘密保持

・費用負担

・法的拘束力の範囲

案件によっては基本合意書を締結せず、意向表明書の受領後にデューデリジェンスへ進むこともあります。

基本合意書を締結する場合は、独占交渉期間が長すぎないか、買い手が価格を変更できる条件が広すぎないかを確認します。独占交渉期間中は、原則として他の買い手候補と交渉できないためです。

買い手の社内決裁や資金調達の状況も確かめたうえで、独占交渉権を与えるかを判断します。

▶関連：株式譲渡とは｜中小企業M&Aの目的、メリット・デメリット、手続を解説

デューデリジェンスは、買い手が対象会社の事業、財務、税務、法務、労務などを詳しく調べる手続です。

買い手や調査担当者からは、必要資料をまとめた開示依頼資料リストが提示されます。

求められた資料を機械的に集めるだけでは足りません。提出できない資料、古い資料、内容に誤りがある資料については、理由と代替資料を説明します。

書面化されていない取引条件や社内ルールも、必要に応じて整理しなければなりません。

財務・税務の調査では、一般に過去3～5期程度の次のような資料が求められます。

・決算書

・税務申告書

・勘定科目内訳書

・総勘定元帳

・月次試算表

・固定資産台帳

・借入金明細

・資金繰り資料

・在庫明細

・売掛金や買掛金の明細

決算書、税務申告書、固定資産台帳、借入金明細などの数字が一致しない場合は、差額の理由を確認します。

単純な更新漏れであっても、説明がなければ、簿外債務や不適切な会計処理を疑われる可能性があります。

誤りが見つかった場合は、資料をひそかに差し替えるのではなく、修正内容と理由を明らかにします。

役員借入金、役員退職金、保険積立金、遊休資産、土地や有価証券の含み損益などは、譲渡価格や税負担、経営者の手取りに影響することがあります。

最終契約の直前に処理方法を検討すると、選べる方法が限られます。会社売却の初期段階から、税務面を含めて確認しておくことが大切です。

法務面では、次のような資料が求められます。

・登記事項証明書

・定款

・株主名簿

・株券発行の有無が分かる資料

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・許認可に関する資料

・取引先や金融機関との契約書

・賃貸借契約書

・ライセンス契約書

・訴訟や紛争に関する資料

株主名簿と実際の株主が一致しない場合や、過去の株式移動を示す資料が不足している場合は、株式譲渡の手続が進まないことがあります。

相続、名義株、従業員株主、所在不明株主などがある会社では、早めの確認が必要です。

重要な契約書では、株主や経営権の変更時に、契約相手への通知や承諾が必要となる条項がないかも調べます。重要な取引契約を継続できなければ、買い手の評価が大きく変わるためです。

人事・労務の調査では、一般に次のような資料が求められます。

・組織図

・従業員名簿

・労働条件通知書

・雇用契約書

・就業規則

・賃金規程

・退職金規程

・賃金台帳

・勤怠記録

・社会保険関係の資料

未払残業代、管理監督者の扱い、有給休暇、退職金などは、買い手がM&A後に負担する可能性のあるリスクです。

書類を形式的に整えるだけでは足りません。実際の勤務状況や給与の支給内容と一致しているかを確認します。

事業や資産については、次のような資料が開示対象になります。

・商品やサービスの資料

・顧客別、商品別、部門別の売上資料

・仕入先に関する資料

・在庫一覧

・設備一覧

・不動産関係書類

・知的財産に関する資料

・許認可

・事業計画

・クレーム、行政指導、訴訟に関する資料

将来の事業計画は、売上や利益の数字だけを示しても十分ではありません。販売数量、単価、人員、設備投資などの前提を示し、過去の実績とのつながりを説明します。

根拠のある計画は、会社の成長可能性を伝える重要な資料になります。

デューデリジェンス資料は、バーチャルデータルームなどの安全な環境で共有する方法があります。

フォルダ名、ファイル名、資料の基準日をそろえ、誰にどの資料を開示したかを記録します。個人情報を含む資料は、必要に応じて匿名化し、閲覧できる人を制限します。

デューデリジェンスと最終条件の交渉が終わると、法的拘束力を持つ最終契約書を締結します。

その後、契約に定めた条件を満たし、譲渡代金の決済と経営権の移転を行うクロージングへ進みます。

最終契約書はDAとも呼ばれ、M&Aの最終的な取引条件を定める書類です。

株式譲渡では株式譲渡契約書、SPAが中心になります。事業譲渡では事業譲渡契約書を作成します。吸収合併を行う場合は、吸収合併契約書が必要です。

最終契約書では、譲渡価格だけでなく、次の事項も確認します。

・支払日

・振込方法

・価格調整の方法

・分割払いや後払いの有無

・役員退職金との関係

・一定の業績を条件とした追加支払

条件付きの支払がある場合は、達成基準、計算方法、確認時期を明確にします。

表明保証は、会社や株式、決算、税務、契約、労務、訴訟などについて、一定の事実が正しいと売り手や買い手が表明し、保証する条項です。

表明保証に違反した場合に備えて、補償の範囲、上限、請求できる期間なども定めます。

知らなかった事項まで無制限に保証すると、会社売却後に大きな負担を負うおそれがあります。デューデリジェンスで説明した不備や例外事項を、開示資料として整理することが重要です。

口頭で説明した事項も書面に残す

デューデリジェンスで説明した事項は、最終契約書に添付する開示資料などと整合させます。

口頭で説明しただけでは、後から表明保証違反をめぐって認識の違いが生じる可能性があります。重要な事項は、誰に何を説明したかを書面に残しましょう。

最終契約の締結から決済までに、売り手や買い手が行うべき事項を誓約事項として定めることがあります。

例えば、次のような内容です。

・重要な取引先から承諾を得る

・金融機関との調整を終える

・株式譲渡の承認を得る

・役員の辞任届を準備する

・許認可の変更手続を進める

経営者保証の解除や変更を条件とする場合は、誰がいつまでに金融機関と交渉するのかも具体的にします。

会社売却後に同種事業を行わない競業避止義務や、経営者や主要人物が一定期間会社に残るキーマン条項を設けることがあります。

競業避止義務では、対象となる事業、地域、期間を確認します。キーマン条項では、留任期間、役割、権限、報酬、退任条件を確認しましょう。

範囲が広すぎると、会社売却後の生活や新しい事業に影響するため、内容を具体的にする必要があります。

クロージングでは、最終契約書に定めた書類を売り手と買い手が確認し、株式または事業の移転と譲渡代金の決済を行います。

必要書類は、M&Aの手法、会社の定款、株券発行の有無などによって変わります。

譲渡制限株式を譲渡する場合は、一般に次のような書類が必要です。

・株式譲渡承認請求書

・株主総会議事録または取締役会議事録

・株主名簿記載事項の書換請求書

・書換後の株主名簿

・印鑑証明書

・役員の辞任届

株式譲渡を承認する機関は、会社の機関設計や定款によって異なります。取締役会のある会社でも、必ず取締役会が承認機関になるとは限らないため、定款を確認します。

株券発行会社では、原則として株券を交付しなければ株式譲渡の効力が生じません。また、買い手が株主として会社に権利を主張するには、株主名簿の書換が必要です。

株券不発行会社では、買い手の氏名または名称と住所を株主名簿に記載しなければ、原則として会社や第三者に株式の取得を主張できません。

株券を発行していない場合は、株券不発行確認書などを用意することもあります。自社が株券発行会社かどうかは、定款と実際の発行状況の両方を確認しましょう。

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事業譲渡では、譲渡する資産、負債、契約、従業員、許認可などを個別に特定します。

一般に、次のような書類が必要になります。

・事業譲渡契約書

・譲渡する資産や負債の一覧

・債権譲渡の通知書や承諾書

・契約上の地位を移すための承諾書

・不動産や知的財産の移転書類

・許認可の届出や再取得に関する書類

・従業員の承諾に関する書類

事業譲渡では、従業員の労働契約は自動的に買い手へ移りません。対象となる従業員本人の承諾を得たうえで、既存の労働契約を承継するか、買い手と新たな雇用契約を結ぶなどの対応を行います。

取引先との契約や許認可についても、自動的に移らないことがあります。個別の承諾、再契約、届出、再取得が必要かを確認します。

事業の全部や重要な一部を譲渡する場合などは、原則として株主総会の承認が必要です。ただし、譲渡する事業の規模や会社の状況によって例外もあるため、早めに会社法上の手続を確認します。

必要書類を準備する前に、どのM&A手法を使うかを検討する必要があります。

株式譲渡と事業譲渡では、移転する対象、税負担、必要な手続が大きく異なるためです。

株式譲渡では、会社そのものは存続し、株主が買い手へ変わります。

そのため、次の事項が重要です。

・現在の株主は誰か

・売却予定の株式数

・譲渡制限の有無

・株券発行の有無

・株式譲渡の承認機関

・株主名簿の書換方法

会社の取引契約、従業員との雇用契約、資産や負債は、原則として会社に残ります。

ただし、契約に経営権変更時の通知・承諾条項がある場合や、許認可に変更届が必要な場合は、別途対応が必要です。

事業譲渡では、譲渡する資産や負債、契約、従業員を選ぶことができます。

その反面、何を移転するのかを明確にする一覧や、契約相手、従業員、金融機関などの承諾書が増えます。株式譲渡より手続が細かくなりやすい点に注意が必要です。

税負担も異なります。

株式譲渡では、通常、株主である経営者などが譲渡代金を受け取ります。事業譲渡では会社が譲渡代金を受け取り、経営者個人がその資金を受け取るには、配当や役員退職金などを検討することになります。

必要書類だけでなく、会社売却後の手取りや、売り手側に会社が残るかどうかも含めて手法を選びます。

会社売却の資料集めは、経営者が本業を続けながら行うため、想像以上に時間がかかります。

急に大量の資料を社内へ依頼すると、従業員に不審に思われる可能性もあります。情報管理に注意しながら、順序を決めて準備しましょう。

資料は、次の分野に分けて整理します。

・決算、税務

・株主、会社法

・取引契約

・人事、労務

・資産、許認可

・事業計画

それぞれについて、書類の所在、担当者、作成日、更新状況を確認します。

書類がない場合は、再発行できるもの、現在から作成・更新するもの、代替資料で説明するものに分けます。

議事録の不足、契約書の未締結、就業規則の未更新などが見つかっても、過去の日付で形式だけ整える対応は避けます。

事実関係を確認し、現在から直せるものと、買い手へ説明すべきものを分けることが大切です。

意外と多い落とし穴です。良く見せようとして不自然な修正を行うと、デューデリジェンスで説明が難しくなり、かえって信用を失います。

誰に、いつ、どの版の資料を開示したかを記録します。

資料を差し替えた場合は、差し替えた理由も残します。重要な説明は口頭だけで終わらせず、メールや開示資料などの書面に残しましょう。

開示履歴は、最終契約書の表明保証や開示資料を作成するときにも役立ちます。

契約書だけを弁護士、決算書だけを税理士に見せると、関係する論点が分かれてしまうことがあります。

例えば、役員退職金は税務だけの問題ではありません。譲渡価格、会社の資金繰り、株主総会や取締役会の手続にも関係します。

会社売却の早い段階から、法務、税務、会計、労務の担当者が同じ前提を共有すると、書類の作り直しや条件変更を減らしやすくなります。

M&Aでは、秘密保持契約書、企業概要書、意向表明書、基本合意書、デューデリジェンス資料、最終契約書、クロージング書類を段階的に準備します。書類の不足や食い違いは、譲渡価格の引下げや交渉の停滞につながりかねません。早い段階で資料の所在と内容を確認し、法務・税務・会計の専門家と連携しながら、自社の実態を正確に説明できる状態を整えることが大切です。