事業承継コンサルティング｜みつき税理士法人

中小企業のM&Aにおける主な課題と対策を詳しく解説します。後継者問題や費用面、人事処遇の課題など、実務的な観点から対応策を提示し、円滑なM&A実施をサポートします。

目次

1. M&Aの定義と種類
2. M&A実施の目的
3. M&Aの最新動向
4. 中小企業M&Aにおける主な課題と対策
5. M&A手法別の課題と対策
6. M&A後の人事面における課題と対策
7. M&A後のPMI（統合プロセス）における課題と対策
8. まとめ

▶目次ページ：第三者承継とは（M&Aの目的と課題）

M&Aは「Mergers and Acquisitions」の略称で、日本語では「合併と買収」を意味します。企業の経営権や事業の譲渡、統合などを行う手法として広く知られています。M&Aには大きく分けて広義と狭義の2つの分類があり、それぞれ特徴が異なります。

広義のM&Aは、経営権や権利の移転を伴わない企業間の提携や協力関係を指します。具体的には以下のような形態が含まれます。

・資本提携：企業間で株式を持ち合うなどの資本関係を構築する 

・業務提携：特定の事業分野で協力関係を結ぶ 

・合弁会社の設立：複数の企業が共同で新しい会社を立ち上げる

これらの形態は、完全な経営統合ではありませんが、企業間の協力関係を強化し、互いの強みを活かす機会を提供します。

一方、狭義のM&Aは、経営権や事業の完全な移転を伴う取引を指します。一般的にM&Aという場合、この狭義の意味で使用されることが多いです。主な形態には以下のようなものがあります。

・買収：ある企業が他の企業の株式や資産を取得し、経営権を獲得する

・合併：複数の企業が1つの法人格に統合される 

・会社分割：1つの企業の一部門や事業を分離し、別会社化する

これらの手法は、企業の完全な統合や事業の移転を目的としており、経営戦略上重要な役割を果たします。

M&Aは企業の成長戦略や事業承継の手段として、近年ますます注目されています。

関連：M&Aの目的｜売り手・買い手の目的と課題を分かりやすく解説

M&Aは企業にとって重要な経営戦略の一つであり、売り手と買い手それぞれに異なる目的があります。両者の目的を理解することで、M&Aの本質的な意義がより明確になります。

売り手、特に中小企業にとって、M&Aは以下のような目的で実施されることが多いです。

1. 事業承継問題の解決： 

　o 後継者不在の企業にとって、M&Aは事業を存続させる有効な手段となります。

　o 従業員の雇用維持や、長年培ってきた事業ノウハウの伝承が可能になります。

2. 創業者利潤の獲得： 

　o 株式売却によって、経営者は自身の努力の成果を金銭的に回収できます。

　o 将来の事業リスクを回避しつつ、これまでの経営努力に対する報酬を得られます。　

3. 企業価値の最大化： 

　o 自社単独での成長に限界を感じた場合、M&Aによって更なる発展の機会を得られます。

　o 買い手の経営資源を活用することで、事業の拡大や新たな市場への進出が可能になります。

一方、買い手の企業がM&Aを実施する主な目的は、事業戦略の加速にあります。具体的には以下のような狙いがあります。

1. 新規事業分野への迅速な参入： 

　o すでに実績のある企業を買収することで、新分野のノウハウや顧客基盤を一度に獲得できます。

　o 自社で一から事業を立ち上げるよりも、時間とコストを大幅に節約できます。

2. 規模の経済の実現： 

　o 同業他社との統合により、市場シェアの拡大や生産性の向上が期待できます。

　o 重複する機能の統合によるコスト削減も可能になります。

3. 経営資源の獲得： 

　o 優秀な人材、特許技術、ブランド力など、自社に不足している経営資源を補完できます。

　o これにより、競争力の強化や事業領域の拡大が図れます。

4. グローバル展開の加速： 

　o 海外企業の買収により、新たな市場への迅速な進出が可能になります。

　o 現地の販売網や人材を活用し、スムーズな海外展開を実現できます。

M&Aは、売り手と買い手双方にメリットをもたらす戦略的な選択肢です。

M&A市場は近年、大きな変化を遂げています。特に注目すべき傾向として、中小企業のM&A増加と大手企業によるクロスボーダーM&Aの拡大が挙げられます。これらの動向は、日本の経済構造や企業戦略の変化を反映しています。

〈中小企業のM&A実施状況〉

出典：２０２２年版 中小企業白書

中小企業のM&A件数は、ここ数年で急速に増加しています。この背景には以下のような要因があります。

1. 後継者不足の深刻化： 

　o 少子高齢化の進行により、家族内や従業員からの後継者確保が困難になっています。

　o M&Aが有効な事業承継の選択肢として認識されるようになりました。

2. 国や自治体の支援強化： 

　o M&Aによる事業承継を促進するための施策が整備されています。

　o 税制優遇や専門家によるサポート体制の充実が図られています。

3. M&Aに対する認識の変化： 

　o かつては「身売り」というネガティブなイメージがありましたが、戦略的な選択肢として捉えられるようになりま
　　　した。

　o 経営者の間でM&Aに関する理解が深まり、前向きに検討する企業が増えています。

4. M&A支援サービスの充実： 

　o 中小企業向けのM&A仲介サービスや専門的なアドバイザリーが普及しています。

　o これにより、中小企業でもM&Aを比較的容易に検討できるようになりました。

一方、大手企業においては、クロスボーダーM&A（国境を越えたM&A）への注目が高まっています。ただし、最近の調査によると、日本企業同士のM&Aは前年比でプラスとなっているものの、クロスボーダーM&Aは前年比でマイナスとなっています。

クロスボーダーM&Aに注目が集まる理由：

1. 国内市場の成熟化： 

　o 人口減少や経済成長の鈍化により、国内市場だけでの大幅な成長が難しくなっています。

　o 海外市場への進出が成長戦略の重要な選択肢となっています。

2. グローバル競争力の強化： 

　o 海外企業の買収により、国際的な事業基盤や技術力を獲得できます。

　o これにより、グローバル市場での競争力を高めることができます。

3. 新技術・新事業領域の獲得： 　

　o 特に先進国の企業買収を通じて、最新の技術やイノベーションを取り込むことができます。

　o 自社にない事業領域を迅速に獲得し、事業ポートフォリオの拡大が可能です。

4. 地政学的リスクの分散： 

　o 複数の国・地域で事業を展開することで、特定の国のリスクに左右されにくい経営体制を構築できます。

しかし、クロスボーダーM&Aには言語や文化の違い、法規制の複雑さなど、国内M&Aにはない課題も存在します。そのため、慎重な準備と実行が求められます。

これらの動向は、日本企業がM&Aを積極的に活用し、事業の継続や成長を図ろうとしていることを示しています。

中小企業がM&Aを検討する際には、様々な課題に直面します。これらの課題を適切に理解し、対策を講じることが、M&Aの成功につながります。ここでは、主要な課題とその対策について詳しく説明します。

課題： M&Aにかかる費用、特に専門家への報酬が高額になる場合があります。中小企業にとって、これらの費用は大きな負担となる可能性があります。

対策：

1. 複数の専門家に相見積もりを取る： 

　o 複数のM&A仲介会社や専門家に相談し、費用の比較検討を行います。

　o 単に金額だけでなく、サービス内容や実績も考慮して選択します。

2. 成功報酬型の契約を検討する： 

　o M&Aが成立した場合のみ報酬が発生する契約形態を選択します。

　o これにより、初期費用を抑えつつ、専門家のモチベーションを高めることができます。

3. 公的支援制度の活用： 

　o 国や自治体が提供するM&A支援制度を利用します。

　o 補助金や低利融資などの制度を活用し、費用負担を軽減します。

4. 費用の詳細な内訳を確認する： 

　o 契約前に、どのようなサービスに対してどの程度の費用が発生するのか、詳細を確認します。

　o 不要なサービスがあれば、それを除外することで費用を抑えられる可能性があります。

課題： M&A検討中の情報が外部に漏れると、従業員の不安や取引先との関係悪化などのリスクがあります。特に中小企業の場合、情報管理体制が十分でない可能性があります。

対策：

1. 秘密保持契約（NDA）の締結： 

　o M&A交渉の初期段階で、関係者全員とNDAを結びます。

　o 情報漏洩に対する法的拘束力を持たせ、抑止力とします。

2. 情報アクセス権限の厳格な管理： 

　o M&A関連情報にアクセスできる人員を最小限に限定します。

　o 必要に応じて、段階的に情報開示の範囲を広げていきます。

3. コードネームの使用： 

　o 社内外でのコミュニケーションにおいて、実名ではなくコードネームを使用します。

　o これにより、万が一情報が漏れても、具体的な企業名が特定されにくくなります。

4. デジタルセキュリティの強化： 

　o 機密情報を含む文書はパスワード保護を行います。

　o 社外とのやり取りには暗号化されたメールやセキュアなファイル共有サービスを利用します。

5. 従業員教育の実施： 

　o 情報管理の重要性について、関係する従業員に対して教育を行います。

　o うっかりした情報漏洩を防ぐための具体的な注意点を周知します。

課題： 売り手と買い手で企業価値に対する認識のギャップが生じ、適切な譲渡金額の設定が難しくなる場合があります。特に中小企業の場合、客観的な企業価値の算定が困難なケースもあります。

対策：

1. 第三者による企業価値算定の実施： 

　o 公認会計士や税理士など、専門家による客観的な企業価値算定を行います。

　o これにより、交渉の基礎となる根拠のある数字を得ることができます。

2. 複数の評価方法の活用： 

　o DCF法、類似会社比較法、純資産価額法など、複数の評価手法を組み合わせて使用します。

　o 各手法の長所・短所を理解した上で、総合的に判断します。

3. 将来の成長性や潜在的なシナジー効果の考慮： 

　o 単純な財務数値だけでなく、事業の将来性や買い手とのシナジー効果も加味して価値を評価します。

　o これにより、より実態に即した企業価値の算定が可能になります。

4. 段階的な価格設定の導入： 

　o 基本価格に加えて、将来の業績に応じた追加支払い（アーンアウト条項）を設定します。

　o これにより、売り手と買い手の価格に対する認識の差を埋めることができます。

5. オープンブック方式の採用： 

　o 売り手が財務情報を詳細に開示し、買い手と共に企業価値を算定します。

　o 透明性を高めることで、互いの信頼関係を構築し、公平な価格設定につなげます。

これらの課題と対策を十分に理解し、適切に対応することで、中小企業のM&Aをより円滑に進めることができます。

M&Aには様々な手法がありますが、主に株式譲渡と事業譲渡の二つが広く利用されています。それぞれの手法には固有の課題があり、適切な対策を講じることが重要です。ここでは、各手法の特徴と課題、そしてその対策について詳しく説明します。

株式譲渡は、売り手企業の株式を買い手に売却する手法です。手続が比較的簡単で、会社の資産や組織構造をそのまま引き継げるメリットがありますが、いくつかの課題も存在します。

課題：

1. 簿外債務のリスク： 

　o 貸借対照表に記載されていない債務（簿外債務）が存在する可能性があります。

　o これらは取引完了後に発覚し、予期せぬ損失につながる可能性があります。

2. 不要な資産の取得： 

　o 事業に不要な資産も含めて一括で取得することになります。

　o これにより、買い手の負担が増える可能性があります。

3. 株主全員の同意が必要： 

　o 非上場企業の場合、原則として全株主の同意が必要です。

　o 少数株主の反対により、取引が難航する可能性があります。

対策：

1. 徹底したデューデリジェンスの実施： 

　o 財務、法務、税務など、多角的な視点から詳細な調査を行います。

　o 専門家を活用し、潜在的なリスクを洗い出します。

2. 表明保証条項の設定： 

　o 譲渡契約書に、簿外債務がないことなどを保証する条項を盛り込みます。

　o 万が一の場合の補償についても明確に定めます。

3. クロージング後の調整条項の導入： 

　o 取引完了後に判明した問題に対応するための条項を設けます。

　o 例えば、簿外債務が発見された場合の価格調整メカニズムなどを定めます。

4. 段階的な株式取得の検討： 

　o 初めは一部の株式のみを取得し、リスクを限定的にします。

　o その後、状況を見極めながら段階的に株式取得を進めます。

5. 少数株主対策： 

　o 事前に主要株主との交渉を進め、合意を形成します。

　o 必要に応じて、少数株主に対する買取請求権の行使も検討します。

事業譲渡は、企業の特定の事業部門や資産を譲渡する手法です。必要な資産や契約のみを選択して譲受できるメリットがありますが、手続の煩雑さや税負担の問題などの課題があります。

課題：

1. 複雑な手続： 

　o 個々の資産や契約ごとに譲渡手続が必要です。

　o これにより、時間とコストがかかる可能性があります。

2. 契約の承継問題： 

　o 取引先や従業員との契約を個別に承継する必要があります。

　o 相手方の同意が得られない場合、事業の円滑な継続が難しくなる可能性があります。

3. 許認可の再取得： 

　o 事業に必要な許認可は原則として再取得が必要です。

　o これにより、事業の一時的な中断や追加コストが発生する可能性があります。

4. 税務上の課題： 

　o 売り手に譲渡益課税が発生する可能性があります。

　o これが取引価格に影響を与える場合があります。

対策：

1. 綿密な計画立案と準備： 

　o 譲渡対象となる資産や契約を早期に特定し、リストアップします。

　o 各種手続のスケジュールを詳細に策定し、遅滞なく進められるよう準備します。

2. ステークホルダーとの早期交渉： 

　o 主要取引先や従業員との交渉を早期に開始します。

　o 必要に応じて、買い手との面談の機会を設けるなど、不安解消に努めます。

3. 許認可取得の事前準備： 

　o 必要な許認可を事前に洗い出し、申請準備を進めます。

　o 可能な場合は、譲渡前に仮申請を行うなどして、手続の短縮を図ります。

4. 税務専門家の活用： 

　o 税理士など税務の専門家を早期に起用し、税務上の影響を精査します。

　o 必要に応じて、税務上有利な取引構造を検討します。

5. 段階的な事業譲渡の検討： 

　o 一度に全ての資産や契約を譲渡するのではなく、段階的に行うことを検討します。

　o これにより、リスクを分散させつつ、円滑な事業承継を図ることができます。

6. 暫定的な業務委託契約の活用： 

　o 許認可の再取得までの間、暫定的に業務委託契約を結ぶことで、事業の継続性を確保します。

これらの手法別の課題と対策を十分に理解し、適切に対応することで、より円滑かつ効果的なM&Aの実現が可能となります。

M&Aの成功は、取引完了後の人事面での統合がスムーズに進むかどうかに大きく左右されます。特に中小企業の場合、人材が最大の経営資源であることも多く、人事面での課題解決は極めて重要です。ここでは、M&A後に直面する可能性のある主要な人事課題とその対策について詳しく説明します。

課題： M&A後、従業員の不安や不満が高まり、重要な人材が離職してしまう可能性があります。これは事業の継続性や競争力に大きな影響を与える可能性があります。

具体的なリスク：

• 企業文化の違いによる不適応

• 新しい経営方針への不安や反発

• ポジションや待遇の変更への不満

• 将来のキャリアパスの不透明さ

対策：

1. 透明性の高いコミュニケーション： 

　o M&Aの目的や今後の方針について、できるだけ早い段階で従業員に説明します。

　o 定期的に情報を更新し、従業員の不安を払拭するよう努めます。

2. キーパーソンの特定と重点的なケア： 

　o 事業継続に不可欠な人材を早期に特定します。

　o これらの人材に対しては、個別面談を行うなど、特別なケアを行います。

3. 統合チームの設置： 

　o 売り手と買い手の従業員で構成される統合チームを設置します。

　o 相互理解を促進し、スムーズな統合を図ります。

4. リテンション（引き留め）策の導入： 

　o 重要な人材に対しては、ストックオプションや特別ボーナスなどのインセンティブを提供します。

　o 一定期間の勤務を条件とするなど、離職を抑制する仕組みを導入します。

5. キャリアパスの明確化： 

　o M&A後の組織構造や昇進基準を明確に示します。

　o 従業員が自身の将来を描けるよう、キャリア開発支援を行います。

6. 企業文化の融合： 

　o 両社の良い点を取り入れた新しい企業文化の構築を目指します。

　o 合同の研修や交流会を開催し、相互理解を深めます。

課題： M&A後、コスト削減や組織の効率化を目的として、従業員の待遇が悪化する可能性があります。これは従業員のモチベーション低下や離職につながる恐れがあります。

具体的なリスク：

• 給与・賞与の減額

• 福利厚生の縮小

• 役職や権限の縮小

• 勤務地や勤務形態の変更

対策：

1. 段階的な待遇調整： 

　o 急激な変更を避け、数年かけて段階的に調整を行います。

　o 従業員が新しい環境に適応する時間を確保します。

2. 公平性の確保： 

　o 売り手と買い手の従業員間で不公平感が生じないよう、客観的な基準を設定します。

　o 必要に応じて、第三者機関による評価を導入します。

3. 総合的な待遇パッケージの設計： 

　o 給与だけでなく、福利厚生、教育機会、キャリア開発など、総合的な待遇を検討します。

　o 金銭的な待遇が下がっても、他の面でメリットを感じられるよう工夫します。

4. 成果主義の導入： 

　o 公平な評価制度と連動した成果主義を導入します。

　o これにより、能力や貢献度に応じた待遇を実現し、従業員のモチベーション向上を図ります。

5. オープンな対話の場の設置： 

　o 待遇変更に関する従業員の意見や懸念を聞く機会を設けます。

　o 可能な範囲で従業員の要望を取り入れ、納得感を高めます。

6. 代替的なインセンティブの導入： 

　o 金銭的な待遇が維持できない場合、ストックオプションや業績連動型報酬など、alternative的なインセンティブを
　　　検討します。

　o これにより、長期的な企業価値向上への貢献意欲を引き出します。

7. 再教育・スキルアップ支援： 

　o 新しい役割や職務に適応するための研修プログラムを提供します。

　o キャリアアップの機会を設けることで、待遇変更への理解を促します。

8. 労働組合との協議： 

　o 労働組合がある場合、事前に十分な協議を行います。

　o 従業員の権利を尊重しつつ、会社の方針について理解を得るよう努めます。

M&A後の人事面における課題は、従業員のモチベーションや生産性に直結する重要な問題です。これらの課題に適切に対応することで、M&A後の組織の安定化と成長を実現することができます。

PMI（Post Merger Integration）は、M&A成立後の統合プロセスを指します。この段階での適切な管理は、M&Aの成否を大きく左右します。特に中小企業の場合、限られたリソースの中で効果的なPMIを実施する必要があります。ここでは、PMIにおける主要な課題とその対策について詳しく説明します。

課題： PMIの過程で、日常の事業運営に支障が生じる可能性があります。システム統合の遅れ、業務プロセスの混乱、従業員の士気低下などが原因となり得ます。

具体的なリスク：

• 顧客対応の質の低下

• 生産性の一時的な低下

• 意思決定プロセスの遅延

• 内部統制の弱体化

対策：

1. 段階的な統合アプローチ： 

　o 全ての統合を一度に行うのではなく、優先順位をつけて段階的に実施します。

　o 特に顧客対応や売上に直結する部分は慎重に扱います。

2. デイワン・プランニングの実施： 

　o M&A成立直後の初日（デイワン）の行動計画を詳細に立てます。

　o 特に重要な顧客や従業員への対応を綿密に計画します。

3. 統合管理オフィスの設置： 

　o PMIを専門に管理する部署や担当者を設置します。

　o 進捗管理や問題解決を一元化し、迅速な対応を可能にします。

4. リスク管理体制の強化： 

　o 統合過程で生じうるリスクを事前に洗い出し、対策を準備します。

　o 定期的なモニタリングを行い、問題の早期発見・早期解決を図ります。

5. コミュニケーション計画の策定： 

　o 従業員、顧客、取引先など、各ステークホルダーへの情報提供計画を立てます。

　o 一貫したメッセージを発信し、不安や混乱を最小限に抑えます。

6. 業務プロセスの見直し： 

　o 両社の業務プロセスを比較し、より効率的な方法を採用します。

　o 必要に応じて、新しいプロセスの導入も検討します。

7. システム統合の慎重な実施： 

　o システム統合は十分なテストを行った上で実施します。

　o 必要に応じて、一時的な並行運用も検討します。

課題： M&Aの目的の一つであるシナジー効果（相乗効果）が十分に発揮されないケースがあります。これは、統合の方針や進め方が適切でない場合に起こりやすい問題です。

具体的なリスク：

• コスト削減効果の未達成

• 売上増加の期待値との乖離

• 技術やノウハウの有効活用の失敗

• 市場シェア拡大の停滞

対策：

1. シナジー効果の具体化と数値目標の設定： 

　o 期待されるシナジー効果を具体的に列挙し、可能な限り数値化します。

　o 達成までのロードマップを作成し、進捗を管理します。

2. クロスセルの推進： 

　o 両社の商品・サービスを相互の顧客に販売する機会を積極的に創出します。

　o 営業部門間の情報共有と協力体制を構築します。

3. 重複機能の最適化： 

　o バックオフィスや生産設備など、重複する機能を洗い出します。

　o 効率化とコスト削減を図りつつ、慎重に統合を進めます。

4. ベストプラクティスの共有： 

　o 両社の強みや優れた取り組みを特定し、全社的に展開します。

　o 相互学習の機会を設け、組織全体の能力向上を図ります。

5. イノベーションの促進： 

　o 両社の技術やノウハウを組み合わせた新製品・サービスの開発を奨励します。

　o 社内公募制度やプロジェクトチームの設置など、新しいアイデアを生み出す仕組みを構築します。

6. 人材の適材適所への配置： 

　o 両社の人材を公平に評価し、適材適所に配置します。

　o 特に重要なポジションについては、慎重に人選を行います。

7. 文化的統合の推進： 

　o 両社の企業文化の良い面を融合した新しい文化の醸成を図ります。

　o 合同研修や交流会など、従業員間の相互理解を深める機会を設けます。

8. 継続的なモニタリングと調整： 

　o 定期的にシナジー効果の進捗を評価します。

　o 必要に応じて戦略や施策の見直しを行い、PDCAサイクルを回します。

PMIの成功は、M&Aの目的達成に直結します。これらの課題に適切に対応し、効果的な統合を実現することで、M&Aによる企業価値の向上が可能となります。

M&Aは中小企業にとって、事業承継や成長戦略の有効な選択肢です。しかし、その実施には様々な課題が伴います。適切な準備と対策、そして専門家の支援を受けることで、これらの課題を克服し、成功につなげることができます。M&Aを検討する際は、自社の状況を十分に分析し、長期的な視点で戦略を立てることが重要です。