M&A事業承継アドバイザーズ

M&Aは、中小企業の経営戦略や事業承継を進めるうえで重要な手段です。本記事では、譲渡企業・譲受企業それぞれの目的や課題を深く解説し、リソース活用や企業成長のポイントをやさしく紹介します。

目次

1. M&Aとは
2. M&Aの主な目的
3. 譲渡企業からみたM&Aの目的
4. 譲受企業からみたM&Aの目的
5. M&Aに伴う課題
6. M&Aの種類・スキーム一覧
7. M&Aの流れ・進め方
8. M&Aの注意点・ポイント
9. まとめ

▶目次ページ：第三者承継とは（M&Aの目的と課題）

M&Aとは、もともと英語の「Mergers and Acquisitions（合併と譲受）」の略称で、企業同士が合併したり、片方の企業がもう一方の企業を譲受したりする行為を指します。かつては「企業が乗っ取られる」といったネガティブなイメージが強かったものの、最近では企業の成長戦略や事業承継の手段として、あらゆる規模・業種で広く活用されています。

特に中小企業では、後継者問題や財務上の課題などを背景に、M&Aが経営上の大きな選択肢のひとつとなりました。実際には、経営権を全面的に譲渡するだけでなく、部分的な事業譲渡や業務提携を含むスキームも存在し、状況に応じて多彩な方法が選ばれています。

▶関連：M&Aとは｜メリット・課題・流れ・方法・企業価値・費用・相談先も解説

M&Aを行う狙いとしては、企業規模の拡大や新技術・ノウハウの獲得など、多岐にわたります。大きく分けると、（1）経営上の課題解決や事業承継をめざす譲渡企業側の目的、（2）事業成長や新規事業への参入をめざす譲受企業側の目的、の二面があります。また、M&Aにはさまざまな手法やスキームがあるため、それぞれの企業が抱える課題や実現したいゴールに合わせて、柔軟に選択されます。

ただし、M&Aを成功に導くには、相手企業との協調が不可欠です。両社の文化や価値観が大きく異なると、人材の流出や組織の混乱につながるリスクがあります。したがって、M&Aを検討する際には、目的だけでなく企業文化の融合方法やリスク回避策も同時に考えることが重要です。

ここでは、いわゆる「売り手企業」と呼ばれる側を「譲渡企業」として、具体的な目的をみていきます。中小企業では、後継者不在や経営者の高齢化などを背景に、事業の継続や従業員の雇用を維持するためにM&Aが選ばれるケースが増えています。また、事業再編や投資回収の手段としてのM&Aも注目されています。以下に主なポイントを紹介します。

中小企業では、経営者が高齢となった際に親族や社内に後継者候補が見当たらず、事業存続が危ぶまれるケースが少なくありません。かつては子どもや親族が事業を引き継ぐことが一般的でしたが、少子高齢化や多様な働き方の広がりから、親族内承継が難しくなっています。

そこで、経営資源を豊富に持つ譲受企業に譲渡することで、後継者問題を解消しつつ、従業員や技術ノウハウを次世代に引き継ぐのがM&Aの大きな利点です。譲受企業からの資金支援や経営支援によって、事業成長が加速する例も多くみられます。

会社全体を丸ごと譲渡するイメージだけが先行しがちですが、実際には赤字部門やノンコア事業だけを譲渡し、本来強みを持つ事業領域へ経営資源を集中させるM&Aも行われています。これにより、事業の整理・スリム化を図り、経営者自身の影響力を維持したまま成長戦略を描くことも可能です。

例えば、不採算部門や経営効率の低い事業を譲渡企業のまま残しておくと、どうしてもリソースが分散し、コア事業の成長速度が落ちてしまいます。この問題を解消するために、必要に応じて一部事業を譲渡し、新たな投資をコア事業へ回すのです。

事業を廃業してしまうと、多くの場合は従業員が職を失い、会社特有の技術やノウハウも失われます。これは企業のみならず、地域経済や産業全体にとっても大きな損失です。一方で、M&Aを活用すれば、譲渡企業に在籍する従業員の雇用を維持しつつ、長年培ってきた技術やノウハウを次の世代へしっかり引き継ぐことが可能になります。

また、事業を継続するうえで重要な取引先や顧客との関係も、譲渡を通じて保たれる場合が多く、結果的に地域経済への貢献や安定雇用の確保という社会的な意義も大きいです。

新規事業に投資を行う場合、通常は長期的な視点で利益を確保し、投下資本を回収していくことになります。ところが、経営環境の変化などで早期に投資を回収しなければならない状況に陥った場合、M&Aで企業や一部事業を譲渡する選択肢が効率的な解決策となることがあります。

M&Aで資産を現金化する際には、将来得られる予定の利益も評価の対象となるため、単純な清算よりも高い価格で譲渡できるケースがあります。このため「投資を回収するための方法」としてのM&A活用が増えているのです。

業績の悪化や予期せぬトラブルにより、自力での再建が難しくなった企業の場合、M&Aにより経営体制を再構築する方法があります。譲受企業のリソースやノウハウを活かして事業を立て直すことで、雇用やブランドを維持しながら企業が生き残る道を探れる点は大きなメリットです。

特に財務面で危機的状況にある企業に対しては、新たな出資や債務の整理、経営ノウハウの注入などを行うことで、再生のきっかけをつくることが可能となります。これによって当初は存続が危ぶまれていた事業でも、新オーナーや経営陣の指導で再び成長軌道に乗る例も珍しくありません。

ここでは「買い手企業」と呼ばれる側を「譲受企業」と表記し、どのような狙いをもってM&Aを活用しているのかを見ていきましょう。一般的に譲受企業は、事業規模の拡大や新市場への参入を通じて、自社の成長スピードを加速させることを期待しています。

自社の主力領域以外にも経営を広げ、多角化を図るケースは少なくありません。新規事業を一から立ち上げるより、既にノウハウを蓄積している他社を譲受する方が、時間とコストを大幅に節約できるからです。特に許認可が必要な業種では、譲受によって短期間で認可を引き継ぎ、スピーディに事業を開始できます。

また、海外市場への進出を検討している企業にとって、現地企業とのM&Aは非常に効果的です。言語や文化・商習慣に詳しい現地のスタッフ、既存の流通網などを即座に取り込めるため、進出リスクを抑えつつ拡大を図れます。

自社で一から研究開発を行うよりも、すでに特定の技術やノウハウを持つ企業を譲受する方が効率的な場合があります。このような技術獲得型のM&Aは、新製品開発や新分野進出において大きな武器となるでしょう。

例えば、IT分野の技術や専門資格を持ったスタッフが多数いる企業を譲受することで、自社にはなかった強みを一気に手にすることができます。これは、企業間の競争が激しい業界ほど効果が大きく、スピード勝負の環境に対応するうえで重要な戦略のひとつとなります。

少子高齢化や働き手不足が進むなか、中途採用だけでは十分な人材を集められない企業は多いです。そこで、既に必要な人材を抱えている企業を譲受すれば、一度に専門家や熟練工、資格保持者などを得ることができます。これは工場の人手不足解消や先端技術を持つ技術者の補強など、さまざまな場面で役立ちます。

また、経営幹部クラスの人材が欲しい場合も同様です。特に多店舗展開や地域拡大を目指す企業において、既に現場を統率できる管理職をまとめて引き継げるのは大きなメリットとなります。

企業が自前で研究開発を進めたり、新拠点を設置したりするには、多大な時間と資金が必要です。しかし、M&Aによって既存のリソースを取り込めば、即座に事業規模を拡大し、競合他社との差をつけることができます。特にスケールメリットの追求や、事業領域の拡張による売上増を目指す企業にとって、M&Aは強力な武器になります。

例えば、飲食業で多店舗展開を急拡大させたい場合、すでに地域で複数店舗を展開する企業を譲受することで、即戦力として組み込める可能性があります。この手段によって、経営の安定化やブランド力の強化をスピーディに図ることができます。

M&Aは、譲渡企業・譲受企業の双方にとって魅力的な手段である一方、実際のプロセスでは多くの注意点やリスクがあります。事前に想定できる課題を理解し、対策を立てておくことで、企業価値を落とさずにM&Aを成功させる可能性が高まります。ここでは、主な課題を順に見ていきましょう。

M&Aにおいて、経営者や幹部クラスの人材が企業統合後の方向性に疑問を抱いたり、待遇面に不満を感じたりすることで退職してしまうリスクがあります。特に、経営の中核を担うキーマンが流出すると、事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。そのため、M&Aを実行する際は、次のような点に留意することが重要です。

• 従業員とのコミュニケーションを密に行い、不安や疑念を取り除く。
• M&Aの理由や目的、今後の経営方針をわかりやすく説明する。
• 幹部クラスの待遇や役職をできる限り早期に確定し、安心感を提供する。

こうした取り組みにより、人材の流出リスクを抑え、統合後の組織を円滑に運営できる土台を築くことができます。

企業にはそれぞれ固有の文化や社風があり、短期間で統一するのは難しいものです。急激な組織変更や文化の押しつけは、従業員のモチベーション低下や不満につながりかねません。異なる文化をうまく融合し、シナジー効果を引き出すためには、以下の点を意識しましょう。

• 経営者や幹部クラスが、企業文化の相違点を事前に把握しておく。
• 統合初期には、双方の良さを認め合い、歩み寄る姿勢を示す。
• 従業員同士が交流できる場をつくり、お互いの文化や価値観を理解する機会を設ける。

このように、組織のソフト面も大切に扱うことで、長期的な観点から見た企業融合の成功確率が高まります。

M&Aのデューデリジェンスを念入りに実施しても、譲渡企業が抱えている潜在的なリスク（簿外債務や訴訟リスクなど）を完全に把握できない場合があります。取引完了後に意図せぬ多額の負債や法律上の問題が発覚すると、譲受企業は想定外のコスト負担を強いられることになります。これを防ぐために、以下の対策が重要です。

• 財務・税務・法務に精通した専門家による徹底したデューデリジェンスの実施。
• 契約書に「表明保証」の条項を盛り込み、万が一の際の救済措置を検討する。
• 必要に応じて、エスクロー口座の設置や買収価格の調整メカニズムを用意する。

「のれん」とは、M&Aにおいて譲受企業が買収額を支払う際、譲渡企業の時価純資産額と実際の購入価格との差額を指します。ブランド価値や将来性など、形のない資産評価が加味される部分といえますが、M&A後に業績が思うように伸びず企業価値が下落した場合、会計上「のれんの減損処理」をしなければならない可能性が生じます。減損処理を行うと大きな損失が発生し、譲受企業の財務内容に悪影響を及ぼすリスクがあります。

さらに、税務上はのれんの償却が損金として認められない点にも注意が必要です。これは譲受企業にとって大きな負担となり得るため、M&A実行前にシナジー効果の有無や買収後の事業計画を十分に検討しておくことが大切です。

のれんの減損とも関連しますが、M&A後に期待した成果（シナジー効果や新規事業の成功）が得られず、高い買い物となってしまうケースは少なくありません。買収価格が過度に高騰したり、業界のトレンドが変化したりすることで、当初の見込みを大幅に下回るリターンしか得られないリスクがあります。

このリスクを低減するためには、綿密な事業計画の策定や将来性の正確な評価が不可欠です。また、M&A取引においては慎重な価格交渉を進めると同時に、実行後のフォローアップ体制を整え、早期にテコ入れできる体制を築くことで、投資を過大化させないようにすることが望ましいでしょう。

特に中小企業におけるM&A取引では、従業員の給与水準や労働条件は、基本的にM&A前のものが維持されるケースが多いとされています。しかし、業績が深刻に悪化している場合や、人件費の大幅削減が不可欠な事業再生案件などでは、社会通念上許される範囲内で労働条件が変更される可能性もあります。

このとき、従業員にとって不利益な変更が行われると、モチベーションの低下や人材流出につながるおそれがあります。事業再生やコスト削減を優先するにしても、従業員とのコミュニケーションや合意形成をしっかり図り、長期的な目線で組織を維持・発展させる努力が必要です。

M&Aの具体的な実施方法には、いくつもの形態があります。企業が置かれている状況や目的によって、最適なスキームを選択する必要があります。ここでは代表的な形態を挙げます。

最も一般的な手法で、譲渡企業の株主が保有する株式を、譲受企業や新オーナーに譲渡する形です。発行済株式のすべてを譲渡するケースが多いですが、段階的に50％以上の株式を譲渡するなど、柔軟な対応が可能です。

会社全体ではなく、特定の事業のみを切り出して譲渡する形です。事業整理や不採算部門の切り離しなど、会社の構造改革を進めたいときに活用されます。

会社を一部または複数に分割し、新設会社をつくる「新設分割」や、既存の別会社に事業を継承する「吸収分割」などがあります。包括的に事業を移すのが特徴で、事業譲渡と似ていますが、手続上の違いがあります。

譲渡企業が譲受企業に株式を譲渡する対価として、譲受企業の株式を交付される手法です。結果として、譲渡企業が譲受企業の子会社となるケースが多く、上場企業の再編でも用いられます。

複数の企業を統合してひとつの会社にする方法です。新しい会社を設立し、そこに双方の資産や権利を集約する場合は新設合併、既存の会社がもう一方を吸収する場合は吸収合併と呼ばれます。

譲渡企業が新たに株式を発行し、特定の第三者（譲受企業）に対して割り当てる手法です。この場合、元の株主ではなく譲渡企業自体に資金が入るという特徴があり、資金調達目的で使われることがあります。

相手企業の株式を取得し合うなどして資本面で連携しつつ、業務面でも協力体制を整える方法です。ただし、解消が容易ではない点に注意が必要です。

一方の企業が他方の企業の株式を取得することで関係を強化する手法です。相互に株式を取得する資本業務提携とは異なり、片方向の株式取得となります。

複数の企業が共同で会社を新設する、または既存会社を合弁会社化する形態です。公正取引委員会のガイドライン上は「共同出資会社」とも呼ばれ、共同新設分割を行う場合もあります。

こうしたスキームの中から、自社が求めるメリット（新規事業参入、不採算部門の切り離し、資金調達など）を最大限に享受できる手法を選ぶことが肝心です。

M&Aは企業にとって非常に大きな意思決定であるため、慎重に手順を踏む必要があります。一般的な流れは以下のとおりです。

まずは、自社が抱える課題に対して、本当にM&Aがベストな解決策なのかを検討します。親族や役員への承継が不可能なのか、業務提携や内部成長では補えないのかなど、他の手段とも比較して総合的に判断することが大切です。

M&Aを通じて何を達成したいのか、優先順位とともに明確にします。譲渡企業であれば後継者問題の解消や不採算部門の売却、譲受企業であれば規模拡大やノウハウ取得など、具体的な目標を洗い出しましょう。また、この段階で自社の資産・負債・契約関係を整理し、企業価値を大まかに把握しておくことも有効です。

自社と相性の良さそうな企業や興味を持ちそうな企業を探し、アドバイザーや仲介会社を通じて接触します。上場企業や大手企業だけでなく、中小企業のM&A支援を得意とする専門家や税理士法人グループも増えているため、外部の知見を積極的に活用するのが一般的です。

買い手企業が、譲渡企業の財務状況や法的リスク、事業の実態などを詳しく調査するプロセスです。逆に、譲渡企業も、譲受企業の資金力や経営方針をよく確認する必要があります。専門家と協力してデューデリジェンスを進めることで、後々のトラブルを回避しやすくなります。

デューデリジェンスで得られた情報を踏まえ、最終的な譲渡価格や労働条件、のれんの扱いなどを詰めていきます。すべての合意がまとまれば契約書を交わし、実際に株式や事業を譲渡する手続を完了させる「クロージング」を迎えます。

M&Aを成功裏に進めるためには、事前準備が非常に重要です。特に以下のようなポイントを押さえておくと、リスクを低減し、スムーズな交渉と統合が期待できます。

後継者問題の解決手段として必ずしもM&Aが唯一の方法ではありません。たとえば「親族承継」「従業員承継」「IPO（株式公開）」など、他の選択肢を検討することで、本当にM&Aが自社にとって最適な道なのか判断しやすくなります。特に従業員に承継する場合は、株式を取得するための資金がネックになることも多いので、金融機関の支援策やその他の制度を含めて情報収集しましょう。

譲渡企業にとっても譲受企業にとっても、企業価値を正確に理解することは交渉を有利に進めるうえで欠かせません。財務データや将来の収益見通し、保有資産の評価、さらにはブランド力や市場シェアなどの定性的な面も含めて客観的に算出し、買い手・売り手双方に納得感のある取引条件を探る姿勢が大切です。

M&Aのプロセスでは、社外秘の財務情報や技術資料など、重要な機密情報がやり取りされます。情報が競合他社などへ流出すると、取引そのものが破談になるだけでなく、企業の評判にも影響を及ぼすリスクがあります。秘密保持契約（NDA）の締結、データへのアクセス権限の厳格化、セキュリティ対策ソフトの導入など、万全の情報管理体制を築くことが求められます。

後継者問題を抱える場合でも、M&Aだけが答えとは限りません。状況に応じて、以下のような手段も検討できます。

経営者の親族が後継者となるパターンです。かつてはこれが主流でしたが、少子高齢化や都会への人材流出などの影響で実現が難しくなりつつあります。とはいえ、親族が事業に熱意と能力を持って取り組むならば、企業文化を引き継ぎやすい利点があります。

社内で長年勤務し、業務に精通している従業員や役員を後継者に据える方法です。会社をよく知る人材であるため、従業員の信頼を得やすい利点がありますが、株式を買い取るための資金が必要になるなど、乗り越えるべきハードルも存在します。

企業が株式市場に上場し、不特定多数の投資家から資金を集める方法です。ただし、上場準備には数年単位の時間がかかり、規制や決算情報の公開など大きな負担が伴うため、中小企業にとってはハードルが高いのが現状です。加えて株主が拡散するため、意思決定に時間がかかるという面もあります。

これらの手段とM&Aを比較し、自社の状況や今後のビジョンに最も合致する方法を慎重に選ぶことが大切です。また、事業承継全般に詳しい専門家・税理士法人に相談しながら検討することで、視野が広がり、最適な選択肢を見つけやすくなります。

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中小企業がM&Aを活用する最大の狙いは、譲渡企業側と譲受企業側がそれぞれ補い合い、事業承継や経営課題を前向きに解決することにあります。後継者問題の克服、事業規模の拡大、人材・ノウハウの融合など、多彩なメリットが期待できますが、その一方で文化の違いや幹部流出などの課題にも向き合わなければなりません。十分な検討と専門家のサポートを受けながら、最適なスキームを選択し、事前準備と計画的な統合を徹底することが成功の鍵となります。