事業承継コンサルティング｜みつき税理士法人

多くの中小企業が後継者不足に悩んでいる日本において、後継者問題の解決策の一つとしてM&Aが注目を集めています。この記事では、実際にM&Aを成功させるための重要な役割を担うM&A仲介会社について、M&A仲介の概要や、依頼可能な業務、依頼するメリット、そして仲介業者の選び方まで詳しく解説していきます。さらに、M&A仲介における利益相反についても取り上げていますので、ぜひ参考にしてください。

目次

1. M&A仲介とは
2. M&A仲介の業務内容
3. M&A仲介と他の支援機関の違い
4. M&Aの増加要因
5. 売り手におけるM&Aのメリット
6. 買い手におけるM&Aのメリット
7. M&A仲介会社の選び方 5つのポイント
8. M&A仲介会社にかかる費用相場
9. M&A仲介に内在する利益相反問題
10. M&A仲介まとめ

M&Aがスムーズに進むためには、法務や税務会計処理、買い手企業の選定など幅広い知識と経験が求められます。売り手と買い手がマッチングされた後も、それぞれの利害関係を調整しながら複雑なプロセスを進めなければなりません。M&A仲介会社は、このようなプロセスを中立的な立場からサポートし、成功へと導く存在です。

▶目次ページ：M&Aの相談先（M&A仲介/コンサルタント）

主なM&A仲介業務には以下の項目が挙げられます。

•　M&A戦略立案サポート

•　買い手の探索（マッチング）

•　売り手に対する企業価値評価（バリュエーション）

•　各種資料（ドラフト）の作成

•　条件交渉の代行

•　トップ面談時の立ち会い

•　各種契約書（ドラフト）の作成

•　デューデリジェンス（買収監査）の調整と立ち会い

•　契約締結時の立ち会い

•　クロージング（契約内容の履行）サポート

M&A仲介会社の他にも、M&Aを支援する業者として、FA（ファイナンシャル・アドバイザー）、会計士、税理士、弁護士などが存在します。以下では、これらの業者とM&A仲介の役割の違いを解説しています。　

FAや士業事務所は、主に財務や法務、税務など専門的な知識を持ってM&A案件に対して助言を行います。一方、M&A仲介会社は、それらの専門家と協力しながら、売り手と買い手のニーズを満たすような形で交渉やマッチングを進める役割を果たします。つまり、M&A仲介業者は両者の間に立ち、スムーズな取引が行われるよう全体を調整することが主な役割です。

企業のM&A（合併・買収）取引においてアドバイザーを活用する場合、仲介契約とアドバイザリー契約という2種類の契約が存在します。M&Aには、売り手と買い手の両者が参加し、取引が成立します。そこで、アドバイザーがどちらの立場で関与するかによって、仲介とアドバイザリーの役割が異なります。

仲介としてのアドバイザーは、売り手と買い手の両者とFA契約（ファイナンシャルアドバイザリー契約）を結びます。一方で、アドバイザリーとしてのアドバイザーは、売り手か買い手のどちらか一方と契約します。

また、報酬については、M&A仲介の場合、売り手と買い手双方から取引金額に応じた数％を成功報酬として受け取ることが一般的です。一方、M&Aアドバイザリーでは、売り手か買い手のどちらか一方からコンサルティングフィーとして報酬を得ることとなります。

FAは大企業同士のM&Aや大規模な案件に関わることが多い一方、M&A仲介は中小規模の企業を対象にすることが多くなっています。

企業経営者にとって、税理士や公認会計士は最も身近な存在であり、企業の財務状況や会計に精通しています。そのため、M&Aに関する相談では、まず顧問の税理士や公認会計士に相談することが多いでしょう。

ただし、税理士や公認会計士にも専門性は異なり、日常的な財務・経営のサポートには優れていても、M&Aや事業承継に関する専門知識が不足しているケースがあります。そのため、M&Aの実行に際しては、士業事務所の専門性や経験の有無を確認してから相談することが重要となります。

一般的なM&Aにおける士業事務所の役割は以下の通りです。

•　M&A前の初期相談相手

•　M&A前の組織再編や企業価値向上の相談

•　デューデリジェンス（DD）の必要資料の対応

•　DD時の売り手顧問としての立会い

•　M&Aの各過程におけるセカンドオピニオン

上記のような士業事務所の役割を果たすことで、M&Aの全過程において売り手にとって大きなメリットが生じます。

一方で、買い手との交渉力やマッチング力に関しては、M&A仲介が得意とする役割が担われています。

2000年代に入ってから、日本国内においてM&A（合併・買収）が急速に増加しています。本章では、その背後にある要因や理由について解説します。

多くの企業が、自社経営戦略の一環としてM&Aを活用するようになっています。これには、買い手に利益をもたらす理由がいくつか存在します。

•　M&Aを通じて利益を上げてきた実績のある企業を傘下に入れることで、自社の事業基盤を強化できます。

•　中小企業の営業基盤、ノウハウ、人材などを短期間で取得できるため、リスクが少ないとされています。

•　一から事業を立ち上げるよりも、既に業界や市場で利益を上げている企業を傘下に持ってくることで、

　 成功確率が高まります。

また、売り手がM&Aを決断する最も一般的な理由は、経営者の高齢化に伴う後継者問題です。これまで企業経営を支えてきた経営者が高齢になり引退を考える際、後継者が不在の場合などには、M&Aが選択肢として増えています。

•  会社を廃業するよりも、M&Aによって第三者に会社を譲渡する選択が注目されています。

•  企業の延命化が図られ、事業の継続が可能となります。

日本の少子高齢化社会において、多くの中小企業が後継者問題に直面しています。その中で、M&Aによる事業承継は有力な選択肢となっています。売り手が受けるM&Aのメリットを以下に解説します。

M&Aによってオーナー経営者が持ち株を売却することで、現金対価を得ることができます。これにより、会社を清算するよりも税制面での優遇を受け、より多くの現金等を得ることが可能となります。

M&Aで譲受を行う企業は、多くの場合財務面や経営面で強固な基盤を持っています。そのため、M&Aを通じて企業体質を強化することが期待できます。

•  買い手の信用を背景にした販路の拡大や円滑な資金調達が可能になります。

•  自社単独での事業展開が困難だった場合でも、新たな展開が可能となります。

M&Aを行う際には、買い手が売り手の従業員を含めて受け入れることを前提として検討することが多いため、従業員の雇用継続が容易になります。

•  従業員が安心感を持ち、雇用の安定化が図られます。

•  買い手のネームバリュー等を活用することで、これまで採用できなかった人材を確保できる可能性が高まります。

非上場会社において、金融機関からの借り入れを行う際には、代表者が個人で連帯保証人になる必要があります。しかし、M&Aが実施された場合、この代表者の連帯保証が解除されることが一般的です。

M&Aを行う最大のメリットは、時間を短縮できることです。買い手は、新規事業や既存事業の拡大にかかる時間を削減できることが大きな利点となります。

本稿では、M&Aがもたらす買い手のメリットについて詳しく説明します。

自社の経営戦略と適合した企業を買収することで、事業の多角化や強化、拡充を実現することができます。

自社で新たな事業を立ち上げる代わりに、既存の事業やスタッフを引き継ぐことで、時間と労力を削減し、効率的に新しい分野への進出を可能とします。

同業種の企業を買収することで、マーケットシェアを拡大し、スケールメリットを享受することができます。これにより、競争力が向上し、商圏を拡大することが可能となります。

通常、売り手のオーナーにはM&A経験がないため、担当者の経験や実績が豊富であることが重要です。同業界での実績や経験があるかも確認すべきポイントの一つです。

M&Aには、税務・会計・法務などの専門知識が不可欠です。専門家が在籍しているか、または専門家と連携が可能な仲介会社を選ぶことが、スムーズなM&A進行には重要となります。

契約期間、解約条件、専任契約の有無など、事前に確認すべき点は多くあります。契約書を注意深く確認し、理解できるまで仲介会社に説明を求めることが大切です。

以上のポイントを踏まえた上で、適切なM&A仲介会社を選ぶことが、成功への道を切り開く第一歩となります。

仲介会社のホームページや資料を参照し、料金体系について確認を行いましょう。

•  相談料や着手金、中間金の有無およびその水準

•  成功報酬の計算方法等

自分自身が納得できる範囲の仲介会社を選ぶことが大変重要です。

M&Aを進めるにあたって、情報管理は非常に重要な要素となります。

売り手内での情報管理はもちろんですが、案件を任せる仲介会社においても情報管理の重要性は増します。

例えば、仲介会社が売り手から提出が不要な情報を相手企業に渡すことが問題になるケースなどもございます。

情報管理が徹底されている仲介会社を選択することで、安心して案件を進めることが可能となります。

M&Aに関する事前相談の際に発生する費用です。

初期的な相談に対する手数料として、M&Aを行うべきか、希望のお相手が見つかる可能性などを相談します。

ほとんどの仲介会社では相談料が無料となっていますが、稀に有料の場合もあるため、事前に確認を行いましょう。

最近では着手金が無料の仲介会社も増えており、有料の場合は企業の総資産額に応じて50万円から500万円程度かかることが一般的です。FA契約を締結することで発生します。

着手金を払うことで、売却意思の確認を行い、交渉によって値下げが検討されることもありますが、無料にはなりにくい傾向があります。

着手金に抵抗がある場合は、無料の会社を選ぶことをおすすめします。

買い手との基本合意契約が締結される際に、成功報酬額の一部を支払うケースが多いです。支払った中間金は最終的に成約報酬に充当される場合が一般的です。

デューディリジェンスとは、買収監査を指し、企業価値や将来の収益性、リスクの調査・分析を行うプロセスです。

デューディリジェンス費用は調査を実施する対象や規模、依頼する専門家の数などにより、必要な費用が変動することがあります。この費用は買い手のみに発生します。

月額報酬については、数万円から数十万円の範囲で設定されていることが一般的です。しかし、M&Aの仲介会社においては、月額報酬が無料となっている企業が大多数を占めています。

成功報酬は、譲渡代金等を基に計算されるものであり、レーマン方式と呼ばれる方法が採用されています。各企業は独自の設定を行っており、最低報酬額が設定されていることが一般的です。

仲介契約において、一方の利益が向上することによって、他方の利益が損なわれる状況を指します。例えば、売買において、売り手は高く売りたいと望みますが、買い手は安く買いたいと考えます。これは当然のことですが、仲介会社が一方の利益保護を優先した場合、他方が利益を失うことがあり、この現象が「利益相反」と呼ばれています。

仲介会社にとって、リピートビジネスの可能性が高い買い手は、大切な顧客となります。そのため、買い手の利益を追求する進め方を行う仲介会社も存在することは事実です。

M&A仲介会社は、売り手と買い手の妥協点を見つけてM&Aを成功させる役割を担っていますが、売り手が望む条件や金額で売却できないケースもしばしば見られます。

本記事では、M&A仲介会社とFA（ファイナンシャルアドバイザー）や士業事務所との違いや特徴について説明し、M&A仲介会社を選ぶ際のポイントを解説いたしました。

仲介会社を選ぶ際は、以下のポイントに注意してください。

•  税務会計等の専門性があるか

•  豊富なM&A実績があるか

•  手数料の仕組みが分かりやすく妥当なものか

•  情報管理体制がしっかりしているか