事業承継コンサルティング｜みつき税理士法人

事業承継やM&Aにおいて、多くの中小企業が選択する株式譲渡とはどのような手法で、どのようなメリット・デメリットがあるのでしょうか。中小企業の経営者向けに、株式譲渡に関する基本を説明していきます。

目次

1. 株式譲渡とは
2. 株式譲渡の方法
3. 中小企業が株式譲渡する目的
4. 中小企業が株式譲渡を行うメリット
5. 中小企業が株式譲渡を行うデメリット
6. 株式譲渡に関する税金
7. 株式譲渡した後の従業員
8. 株式譲渡を進める上での確認事項
9. まとめ

株式譲渡とは、株主が所有するある企業の株を別の企業（や個人）に売却する行為です。事業承継を目的として行われる場合、経営者を含む全ての株主が所有する自社株を買い手企業に譲渡することが一般的です。

▶目次ページ：第三者承継(M&A)（株式譲渡）

中小企業の株式譲渡は「相対取引」になります。上場企業の場合は、これに加え「市場買付け」「TOB」という方法もあります

相対取引は、取引所を介さずに、売り手と買い手が直接株式の価格や数量などを話し合い、決定する取引方法です。非上場企業においては、相対取引が唯一の選択肢となります。相対取引を行うことで、株価変動リスクがないというメリットがあります。

また、相対取引において売り手に複数の株主が存在する場合は、買い手がすべての株主と個別に交渉し、同一の価格で取引を行うことが一般的です。

■市場買付け

上場企業の場合には、証券取引所を通して株式譲渡を実行することが可能です。ただし、市場買付けによって取得した株式が全株式の5%を超える場合、内閣総理大臣へ大量保有報告書の提出が義務付けられます。さらに、保有率が1%以上変動した際は変更報告書の提出も求められます。

しかし、市場買付けには全株式が証券取引所に出回らないことや、短期間での買い占めリスクがあるため、株式譲渡の手段としては稀な選択肢です。

■TOB（株式公開買付）

市場買付けとは異なり、証券取引所を通さず、不特定多数の株主から株式を譲渡してもらう方法がTOB（株式公開買い付け）です。TOBを行う場合、買い手は株主に対して株式の買い付け期間・価格・株数などを事前に公表する必要があります。

また、TOBでは市場価格よりも高いプレミアム価格が提示されることが一般的です。

以上が株式譲渡における基本的な概要と、取引方法についての説明です。中小企業の経営者が株式譲渡を検討する際に、これらの情報を参考にして適切な取引方法を選択し、事業承継やM&Aを円滑に進めることができるようになります。

中小企業が株式譲渡を行う目的は、主に「事業承継」と「選択と集中」という2つの大きな要因が挙げられます。

事業承継とは、経営者から後継者へと会社の経営を引き継ぐことを指します。

株式会社の経営者（取締役）と大株主とが一致するわけではありませんが、取締役は株主総会で議決権の過半数を持って選任されます。したがって、事業承継がスムーズに進むためには、過半数以上の株式譲渡がほとんどのケースで不可欠であると言えるでしょう。

また、相続の一環として株式譲渡や事業承継が行われる場合、無償譲渡が多く、その結果、相続税の対象となることがあります。

多角的な事業展開を行っている企業においては、経営資源（経営者の時間も含む）を全ての事業に対して適切に配分することが難しい場合があります。そういった状況下では、今後注力すべき事業に集中するため、事業の選別が重要となります。その結果、選別により注力しないこととなった事業の第三者や社員への譲渡が考慮されることがあります。

事業譲渡の方法については、ノンコア事業を別会社で展開している場合は、その別会社の株式譲渡が一般的です。一方、法人化されていない社内の別事業部で運営している場合には、その別事業部単位で「事業譲渡」を行うか、会社分割を用いて別会社化し、その後株式譲渡することが選択肢として挙げられます。

中小企業が事業承継やM&Aを実施する際、従業員への贈与や親族への相続ではなく、株式譲渡によって手続を進めることには、以下の点においてメリットがあります

相続や贈与の場合、株式を無償で譲渡するため、贈与税や相続税が発生してしまいます。また、相続の場合、他の相続人との調整が発生するといった理由で、引き継ぎがスムーズに運ばないケースもあるでしょう。事業承継やM&Aの手続が長引けば、通常の業務にも支障をきたす恐れがあります。特に中小企業の場合、相続や贈与に手間取ると、事業の運営が難しくなってしまうケースもあるかもしれません。株式譲渡であれば、相続や贈与に比べて速やかに手続を進められ、コスト（費用）や労力の負担を軽減できます。

株式譲渡を行う場合、売り手は対価として現金を得られます。これにより勇退後の選択肢が増えるという点も、株式譲渡のメリットといえます。また、いわゆる事業承継型M＆Aの場合、株式譲渡を機に（株式譲渡と同時あるいは数年後に）オーナー経営者が役員を勇退することが多く、その際に役員退職金を受領することも多いです。

いずれも他の譲渡方法に比べて税務効率が良いケースが多いため、手取額が大きくなります。

中小企業が株式譲渡によって事業承継やM&Aを実施する際には、相続や贈与と比較したデメリットも理解しておくとよいでしょう。以下の点が株式譲渡のデメリットとなります。

事業承継M&Aで全ての株式を譲渡した場合、会社で抱えている全ての契約や負債、簿外債務、訴訟なども相手方に引き継ぎます。買い手が親族等の場合、「負の遺産」も含めて承継させて良いか、考える必要があります。

業績や将来性が明るい事業と、そうでない事業がある場合、株式譲渡は会社全体として価値評価するため、譲渡価格が期待より低くなる可能性があります。

株式譲渡を行った際には、譲渡者には譲渡価格に応じた税金を納める義務が生じます。その納付すべき税金額や税率は、譲渡者が個人であるか法人であるかによって異なります。

まず、個人の場合ですが、譲渡所得に対して所得税と住民税が課せられ、税率は合計で20.315%になります。また、無償譲渡の場合は相続税や贈与税が課せられますが、「事業承継税制」を利用することによって納税猶予が受けられる場合があります。さらに、納税猶予を受けた後、一定期間にわたって要件を満たすことができれば、猶予された税金は免除されることもあります。

続いて、法人の場合ですが、株式譲渡益と事業に関する損益を合わせた金額に対して法人税が課せられ、税率は29～42％の範囲です。ただし、譲渡金額から取得原価や譲渡経費を差し引いた金額が譲渡所得となりますので、注意が必要です。

M&Aを実行する際の株式譲渡について、売り手の従業員はどのような雇用形態の変化があるのでしょうか。一般的には、売り手の従業員は引き続き売り手で働くこととなりますので、雇用が保証されるというメリットがあります。

ただし、M&Aの後に売り手の従業員との雇用契約を変更したいと考える経営者も少なくないため、買い手の経営者は事前に売り手との間で合意を図り、契約内容などについて交渉を進めることが望ましいです。

事業承継の過程で、スキルを持つ人材が流出しないように従業員の理解を得ながら、株式譲渡の手続を進めることが重要です。

株式譲渡を計画する際には、以下の事項を事前に確認しておくことが求められます。

譲渡する企業が株券を発行しているかどうかを確認する必要があります。株券の有無によって、具体的な手続方法が変わるためです。2006年以降施行の会社法により、株券の不発行が原則となっているため、新規設立された株式会社は基本的に株券を発行していません。また、2009年以降の上場企業の株式は全て電子化されており、株券も同様に発行されていません。

株券が発行されている場合には、通常の譲渡手続に加えて、特別な手続が必要となります。売り手が株券の発行状況について不明な場合には、登記簿謄本や定款をチェックしましょう。

基本的に、株主は株式を自由に譲渡することができます（会社法第127条）。これを株式譲渡の自由原則と言います。

しかし、経営者が意図しない第三者が株主となるリスクを回避する目的で、株式会社は株式の譲渡を制限することが認められています。これらの株式を「譲渡制限株式」と呼びます。譲渡制限が設けられた株式の譲渡には、株主総会や取締役会から承認を受ける必要があります。

家族経営や親族経営の中小企業の場合、株主総会の承認といった規定の手続を踏まずに、事業承継やM&Aを進めてしまうこともあるかもしれません。しかし、専門的な知識がないまま取引を進めることは、思わぬトラブルにつながることもあります。適切な方法で手続を進めるようにしましょう。

譲渡制限のある株式においては、以下の手順で譲渡手続が進められます。

　●　株式譲渡の承認請求

　●　株式譲渡承認機関の承認

　●　株式譲渡契約書の締結

　●　株主名簿への書き換え

事業の継承やM&Aを実現するために、株式の一部あるいはすべてを譲渡・譲受する「株式譲渡」には、取引が円滑にすすむという利点があります。しかしながら、トラブルを避けて株式譲渡を適切に進めるためには、専門的な知識が重要不可欠です。譲渡を検討している段階で専門家にアドバイスを求めることで、納得のいく取引が進められるよう心がけましょう。