M&Aの意味｜略語、一般的なM&Aの目的などを解説
M&Aの意味と種類を会社売却の視点からわかりやすく解説
M&Aの意味を、合併・買収という言葉だけでなく、会社売却や第三者承継の判断に必要な目的、株式譲渡・事業譲渡・合併の違い、メリット・デメリット、基本的な進め方まで整理します。後継者問題や成長戦略にM&Aをどう使うか、経営者が確認すべき点も解説します。
目次
- M&Aの意味を経営判断に置き換える
- 売却側と買収側で異なるM&Aの目的
- 会社や事業を移す代表的な方法
- M&Aで得られる効果と売却側のメリット
- M&Aのデメリットと実務上のリスク
- 会社売却を進める基本的な流れ
- M&Aの成否を分ける確認事項と関連用語
- まとめ
▶目次ページ：第三者承継（M&Aの意味）
M&Aの意味を経営判断に置き換える
M&Aは企業の合併や買収を示す言葉
M&A（合併・買収）は、英語の「Mergers and Acquisitions」の略です。Mergersは合併、Acquisitionsは買収を表し、複数の会社が一つになったり、ある会社が別の会社や事業の経営権を取得したりする取引を広く指します。読み方は「エム・アンド・エー」です。
ただし、中小企業の経営者にとって重要なのは、英語の意味だけではありません。M&Aは、会社や事業を第三者へ引き継ぐ手段であり、後継者がいないときの事業承継、経営者の引退、事業の選択と集中、買い手企業による成長投資などを実現する経営判断です。
会社を売る取引と事業を売る取引がある
M&Aには、会社そのものの支配権を移す取引と、会社が営む特定の事業だけを移す取引があります。前者の代表が株式譲渡、後者の代表が事業譲渡です。合併のように複数の会社を法的に一つにする方法も含まれます。
「M&Aは大企業が行うもの」と思われがちですが、現在は中小企業の第三者承継にも広く使われています。会社の規模よりも、買い手が引き継ぎたい顧客、技術、人材、許認可、地域での信用などがあるかが重要です。
中小企業でM&Aが身近になった背景
国内のM&Aは、かつて大企業の業界再編や海外企業の買収が目立ちました。その後、成長戦略だけでなく、後継者不足、人手不足、経営者の高齢化、事業の選択と集中といった課題への対応にも使われるようになっています。
黒字でも、後継者がいなければ廃業を選ばざるを得ないことがあります。長年続けてきた会社を閉じる前に、第三者へ承継できる可能性を検討する。これもM&Aの大切な意味です。
売却側と買収側で異なるM&Aの目的
同じM&Aでも、会社を譲る経営者と買い手企業では目的が異なります。目的が曖昧なまま相手探しを始めると、価格だけに意識が向き、従業員や取引先をどう守るかという本来の条件が後回しになりやすいものです。
売却側は事業承継と経営者の出口を実現する
後継者がいない会社では、第三者へ株式や事業を譲ることで、会社名、雇用、取引関係、技術などを残せる可能性があります。経営者は株式の譲渡対価を受け取り、引退後の生活資金や次の事業の資金に充てることもできます。
一方、必ずしも完全に引退する必要はありません。一定期間は会長や顧問として残る、一部の株式を持ち続ける、特定事業だけを譲渡するなど、目的に応じた設計も可能です。
買い手は事業規模を広げる
買い手企業は、M&Aによって売上、市場シェア、営業地域、顧客基盤をまとめて獲得できます。自社と同じ業種の会社を買収して規模を拡大するほか、異なる事業を取り込み、収益源を増やす目的でも使われます。
買い手は時間を買う
新規事業をゼロから立ち上げるには、採用、教育、設備投資、顧客開拓などに時間がかかります。既に顧客や人材、許認可、設備を持つ会社を買収すれば、事業化までの時間を短縮できます。M&Aが「時間を買う経営戦略」と呼ばれる理由です。
ただし、会社を買えば自動的に成長できるわけではありません。買収後に顧客が離れたり、中心人材が退職したりすれば、想定した効果は出ません。買収前から統合後の運営を考える必要があります。
資本を移さない提携も比較する
経営課題によっては、会社を売買するM&Aではなく、業務提携や資本提携で目的を達成できる場合があります。共同開発や販売協力から始め、相手との相性を確認してからM&Aへ進む方法もあります。経営権を移す必要があるかを先に考えることが大切です。
会社や事業を移す代表的な方法
M&Aの方法によって、何を引き継ぐか、誰が対価を受け取るか、税金や手続が変わります。名前だけで選ばず、譲渡後に残したいものと切り離したいものを整理してから決めます。
株式譲渡は会社の経営権を移す
株式譲渡は、経営者などの株主が保有株式を買い手へ譲り、会社の経営権を移す方法です。会社自体はそのまま存続するため、原則として従業員との雇用契約、取引先との契約、資産や負債、許認可なども会社に残ります。
中小企業の会社売却でよく使われるのは、手続が比較的分かりやすく、事業を一体として引き継ぎやすいためです。ただし、買い手は簿外債務や税務リスクも含めて会社を引き継ぐため、事前調査が重くなります。
株式の何％を譲るかで支配関係が変わる
全株式を譲渡すれば、経営権は全面的に買い手へ移ります。一部だけを譲る場合は、議決権割合や株主間の合意によって、経営者がどこまで関与を続けるかが変わります。価格だけでなく、譲渡後の役割まで契約で明確にする必要があります。
事業譲渡は必要な事業だけを売買する
事業譲渡は、店舗、設備、在庫、顧客との契約など、対象を個別に選んで売買する方法です。従業員の労働契約を買い手へ引き継ぐ場合は、原則として本人の承諾が必要になります。会社に残したい事業がある場合や、買い手が特定事業だけを取得したい場合に向いています。
契約や資産を個別に移すため、取引先の同意、従業員との手続、許認可の再取得などが必要になることがあります。また、譲渡対価は株主ではなく会社が受け取る点も株式譲渡との大きな違いです。経営者個人の手取りまで考えるなら、会社側の税金と、その後に資金を個人へ移すときの税負担を確認します。
合併は複数の会社を一つにする
合併は、複数の会社を法的に一つにする方法です。吸収合併では一つの会社が存続し、他の会社の権利義務を包括的に引き継ぎます。新設合併では新会社を設立し、既存会社の権利義務を移します。
組織を一本化できる反面、会社法上の手続や債権者保護手続などが必要で、株式譲渡より準備が複雑になりやすい方法です。中小企業の第三者承継では株式譲渡が選ばれることが多く、合併はグループ内再編や統合を強く進めたい場面で検討されます。
M&Aで得られる効果と売却側のメリット
M&Aのメリットは、譲渡価格を得ることだけではありません。会社を残し、従業員や取引先との関係を次の経営者へつなぐことに大きな意味があります。
後継者問題を解決し廃業を避ける
親族や社内に後継者がいない場合でも、買い手企業が見つかれば第三者承継が可能です。会社を清算すると失われる雇用、顧客との関係、技術、地域での役割を残せる可能性があります。
もちろん、すべての会社に買い手が見つかるわけではありません。業績が悪化してからでは選択肢が狭くなるため、まだ経営を続けられる段階で準備を始めることが重要です。
経営者が譲渡対価を受け取れる
株式譲渡では、株主である経営者が譲渡対価を受け取ります。価格は、純資産、利益、将来性、顧客基盤、技術、人材、業界動向などを踏まえて個別に決まります。一般的な目安はありますが、会社に一律の相場があるわけではありません。
譲渡価格が高くても、税金、役員退職金、借入金、個人保証の解除条件などによって、最終的な手取りや安心感は変わります。金額だけでなく、契約条件全体を確認する必要があります。
買い手の経営資源で成長を早められる
買い手の資金力、採用力、販売網、IT、人材育成の仕組みを活用し、自社だけでは難しかった投資を進められる場合があります。経営者が残って共同で成長を目指すM&Aもあり、売却と成長は必ずしも反対の選択ではありません。
M&Aのデメリットと実務上のリスク
「会社を売れば問題がすべて解決する」とは限りません。条件に合う相手が見つからない、交渉が長期化する、最終契約の直前で条件が変わるといったこともあります。意外と多い落とし穴です。
希望条件をすべて満たす相手は少ない
高い譲渡価格、従業員の雇用維持、会社名の存続、経営者の早期退任など、希望が多いほど相手探しは難しくなります。譲れない条件と、交渉できる条件を分けておくことが必要です。
また、候補先の知名度や規模だけで決めるのも危険です。買収目的、資金力、過去のM&A後の運営、経営者同士の相性まで確認します。
経営方針の変更で従業員が離職することがある
M&A後に評価制度、報酬、業務ルール、勤務地などが変わると、従業員が不安を感じます。説明の時期が早過ぎれば情報漏えいにつながり、遅過ぎれば不信感を招きます。誰に、いつ、何を伝えるかを買い手と合意しておく必要があります。
従業員の雇用維持を重視する場合は、口頭の約束だけに頼らず、最終契約やその前提条件にどこまで反映できるかを検討します。
隠れた問題が価格や条件に影響する
未払い残業代、回収が難しい売掛金、名義が整理されていない株式、更新されていない契約書、税務申告の誤りなどが見つかると、価格の引下げや補償条件の追加につながります。隠そうとすると、信頼を失い、交渉が中止になるおそれもあります。
問題があっても、早めに把握して説明し、是正方法を示せば交渉を続けられる場合があります。売却準備では、決算書をきれいに見せることより、実態を説明できる状態にすることが大切です。
会社売却を進める基本的な流れ
M&Aは、相手が見つかってすぐに契約する取引ではありません。準備、候補先探索、条件交渉、調査、契約、引継ぎを順に進めます。一般に数か月以上かかるため、本業への影響も考えて体制を整えます。
目的と希望条件を整理する
最初に、なぜ売却するのかを言葉にします。後継者問題の解決、経営者の引退、成長投資、事業の一部売却など、目的によって適切な手法と候補先が変わるためです。
そのうえで、希望価格、従業員の処遇、会社名、拠点、経営者の退任時期、個人保証、譲渡後の関与などを整理します。すべてを同じ優先順位にしないことがポイントです。
資料を整え企業価値を確認する
決算書、試算表、株主名簿、組織図、主要契約、借入金、許認可などを準備し、会社の強みと課題を整理します。企業価値算定は交渉価格を機械的に決めるものではありませんが、現実的な価格帯を考える基礎になります。
株主と個人保証を早めに確認する
少数株主がいる場合、全株式を譲渡するには協力が必要です。古い株主名簿や名義株が残っていると、終盤で手続が止まることがあります。また、経営者の個人保証は株式譲渡だけでは自動的に外れません。金融機関や買い手との調整が必要です。
個人保証の解除条件を契約前に詰める
個人保証の解除を重視する場合は、買い手による借換えや金融機関の承諾をいつまでに得るか確認します。希望だけを伝えるのではなく、クロージングの前提条件として扱えるかを専門家と検討します。
候補先を探し経営者同士で話す
会社名を伏せた概要資料で候補先へ打診し、秘密保持契約を結んだ後に詳しい情報を開示します。関心を示した買い手とはトップ面談を行い、価格だけでなく、買収目的、従業員への考え方、統合後の運営方針を確認します。
複数の候補を比較できると条件交渉の幅が広がります。ただし、情報を広げ過ぎると漏えいリスクも高まるため、候補先の選定と情報管理は慎重に行います。
基本合意から最終契約へ進む
基本合意では、譲渡価格の目安、手法、今後の予定、独占交渉期間などを整理します。その後、買い手はデューデリジェンスと呼ばれる調査を行い、財務、税務、法務、労務、事業上のリスクを確認します。
調査結果を踏まえて最終条件を交渉し、株式譲渡契約や事業譲渡契約を結びます。代金の支払いや株式・資産の移転を行うクロージングが完了すると、経営権や事業の引継ぎが実行されます。
成約後の統合まで準備する
契約締結はゴールではありません。PMI（M&A後の統合プロセス）では、経営方針、会計、IT、営業、人事制度などを調整します。統合を急ぎ過ぎると現場が混乱し、遅過ぎると期待した相乗効果が出ません。
経営者が一定期間残る場合は、誰に顧客を引き継ぐか、従業員へどのように説明するか、どの権限をいつ移すかを具体化します。会社の価値を守るには、成約前から引継ぎ計画を作ることが有効です。
M&Aの成否を分ける確認事項と関連用語
M&A実務では、略語や専門用語が多く出てきます。すべてを暗記する必要はありませんが、自社の判断に関係する言葉は意味を確認しておきます。
MBOとLBOは買収主体や資金調達が異なる
MBOはManagement Buyoutの略で、経営陣が自社株式や事業を取得する方法です。オーナーから現経営陣へ承継する場面や、上場会社の非公開化などで使われます。
LBOはLeveraged Buyoutの略で、買収対象会社の将来の収益や資産を基礎に借入を行い、その資金を買収に使う方法です。少ない自己資金で大きな買収が可能になる一方、買収後の会社に返済負担が生じるため、安定した収益力が求められます。
バイアウトは経営権の取得を表す
バイアウトは、株式などを取得して会社や事業の経営権を得ることです。経営者が会社を売る行為そのものではなく、買い手側から見た「買収」に近い言葉です。MBOやLBOもバイアウトの一種です。
DDとPMIは契約の前後を支える
DDはデューデリジェンスの略で、買い手が対象会社の実態とリスクを調べる手続です。売却側にとっては多くの資料提出が必要になりますが、誠実かつ一貫した説明が信頼につながります。
PMIは、成約後に組織や業務を統合する取組です。売上の拡大だけでなく、主要顧客の維持、従業員の定着、経費削減、意思決定の速さなどを確認し、想定した効果が出ているかを見ます。
専門家を選ぶときは役割の違いを見る
M&Aでは、候補先探索、企業価値算定、税務、契約、労務、登記など、複数分野の対応が必要です。支援者を選ぶときは、紹介できる買い手の数だけでなく、税務・会計・法務の論点を誰が確認するか、手数料がいつ発生するか、担当者が成約後まで関与するかを確かめます。
自社に不利な条件を見落とさないためには、交渉を進める支援者とは別に、必要に応じて税理士や弁護士へ確認する方法もあります。会社売却は経営者個人の資産や税金にも影響するため、会社と個人の両方から検討します。
情報収集と個別相談を分ける
本や解説記事で全体像を学ぶことは有効です。ただし、株主構成、業種、財務内容、借入金、家族関係によって適切な手法は変わります。一般情報だけで結論を出さず、自社の資料を前提に個別検討へ進むことが重要です。
まとめ
M&Aは、会社や事業の経営権を移し、後継者問題の解決や成長の加速を目指す手段です。株式譲渡、事業譲渡、合併では、引き継ぐ範囲、税金、手続が異なります。会社売却を考える際は、価格だけでなく、従業員、取引先、個人保証、譲渡後の役割まで整理し、経営状態に余裕がある段階から自社に合う方法と相手を検討することが大切です。
著者：竹川 満 マネージャー / M&Aアドバイザー
野村證券にて、法人・個人富裕層の資産運用を支援した後、本社企画部署では全支店の営業支援・全国の顧客の運用支援、新商品の導入等に携わる。みつきグループでは、教育機関・介護施設等へのM&Aを含む経営支援に従事
編集：M&A事業承継アドバイザーズ 編集部｜運営：みつき税理士法人
