M&Aにおけるリスクを把握し成功に導く対策方法を解説

M&Aで売り手が負うリスクとは？売却後の責任と対策を解説

M&Aで会社を売却する際、売り手には表明保証違反による損害賠償、競業避止義務、個人保証の解除漏れ、税務上の問題などのリスクがあります。売却後に起こり得るトラブルと予防策を整理し、補償の上限・期間、ロックアップ、アーンアウトなど、最終契約書で確認すべき条件や売却前の準備を分かりやすく解説します。

目次

1. 表明保証違反で売却後に損害賠償を求められるリスク
2. 競業避止義務とロックアップによる売却後の制約
3. 個人保証と借入金が売却後も残るリスク
4. 会社売却後に発覚する税務リスク
5. 情報漏洩や従業員・取引先の離反によるリスク
6. 最終契約書で売り手が確認すべきチェックリスト
7. M&Aのリスクを減らすために売り手ができる事前準備
8. まとめ

▶目次ページ：企業買収（買収の失敗）

会社を売却すれば、経営者としての責任がすべてなくなるわけではありません。M&A（合併・買収）では、売却後に過去の税務処理や未払賃金などが問題となり、売り手が損害賠償を求められる場合があります。また、競業避止義務によって新しい事業が制限されたり、金融機関への個人保証が残ったりすることもあります。

ただし、こうしたリスクの多くは、売却前の資料整理や最終契約書の条件調整によって軽減できます。特に重要なのは、売却後にどのような責任を負うのか、その責任がいつまで続き、金額の上限はいくらなのかを確認することです。

この記事では、会社売却を検討している経営者に向けて、売り手が負う主なリスク、契約で注意すべき条項、税務上の問題、売却前にできる対策を解説します。

M&Aでは、売り手と買い手が同じリスクを負うわけではありません。買い手は買収後の業績悪化や投資回収を心配しますが、売り手にとって重要なのは、売却後も責任や義務が残る可能性です。

特に中小企業のM&Aでは、経営者個人が金融機関の借入を保証していたり、主要取引先との関係を担っていたりするため、株式を譲渡するだけでは解決しない問題があります。

これらのリスクは、必ず発生するものではありません。また、売り手が負う責任の範囲も、株式譲渡か事業譲渡かという取引方法や、最終契約書の内容によって変わります。

例えば、株式譲渡では対象会社そのものが存続するため、過去の税務処理や労務問題も基本的には対象会社に残ります。一方、事業譲渡では、どの資産・負債・契約を引き継ぐかが重要になります。

売り手は、単に譲渡価格を比較するのではなく、売却後に残る責任まで含めて条件を判断する必要があります。

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売り手が特に注意したいのが、表明保証違反による補償責任です。

表明保証とは、売り手が対象会社の財務、税務、契約、労務などについて、一定の事実が正しいことを買い手に保証する契約条項です。

売り手が故意に問題を隠していなくても、保証した内容と実際の状況が異なれば、契約に基づく責任が問題になることがあります。

例えば、売却後に次のような問題が見つかる場合があります。

・従業員への未払残業代が存在していた

・決算書に計上されていない債務があった

・売掛金の回収可能性に問題があった

・過去の税務申告に誤りがあった

・重要な取引先との契約に違反していた

・株式の所有関係や許認可に不備があった

これらが見つかった場合でも、必ず売り手が賠償責任を負うわけではありません。

重要なのは、最終契約書で何を保証したか、問題となる事項が事前に開示されていたか、補償の対象に含まれるかという点です。

例えば、未払残業代の可能性を事前に説明し、買い手がその内容を理解したうえで価格や契約条件に反映していれば、責任の扱いを明確にできる場合があります。

反対に、売り手が問題を把握していながら説明せず、契約上は問題がないと保証していた場合、売却後の紛争につながるおそれがあります。

表明保証と併せて確認すべきなのが、補償条項です。

補償条項とは、契約で定めた問題が発生した場合に、どちらがどの範囲の損失を負担するかを決めるものです。

売り手は、少なくとも次の条件を確認します。

・補償の対象となる違反や損失

・補償金額の上限

・補償を請求できる期間

・少額の損失を請求対象とするか

・一定額を超えた場合の負担方法

・事前に開示した事項の扱い

・故意の虚偽説明などに対する例外

例えば、補償上限を譲渡代金の一定割合とする契約もあれば、特定の重要事項について別の上限を設ける契約もあります。

補償期間についても、すべての事項を同じ期間にするとは限りません。税務、労務、株式の所有権など、問題の性質に応じて条件を分ける場合があります。

したがって、「売却後は何年間責任を負うのか」という問いに、一律の答えはありません。契約で定める請求期間に加え、適用される法律上の請求権も踏まえて確認する必要があります。

売り手が表明保証のリスクを減らすには、買い手への情報開示が重要です。

例えば、過去の税務調査で指摘された事項、労務上の懸念、係争中の案件、契約書が整っていない取引などを整理します。

そのうえで、開示した事項を表明保証の例外として扱うか、補償対象から除外するかを契約で明確にします。

ただし、資料を渡しただけで自動的に責任がなくなるわけではありません。どの資料を開示したことにするのか、開示によって表明保証や補償の範囲がどう変わるのかを確認する必要があります。

売り手は、不都合な情報ほど早めに整理し、専門家と相談しながら説明することが大切です。

会社売却後の経営者には、金銭的な責任だけでなく、仕事や事業活動に関する制約が残る場合があります。

代表的なものが競業避止義務とロックアップです。どちらも買い手が事業を円滑に引き継ぐために求めることがありますが、売り手の将来の働き方に直接影響します。

競業避止義務とは、売り手が売却後に買い手と競合する事業を行わない義務です。

例えば、製造業の会社を売却した元経営者が、同じ地域で同じ製品を扱う会社を設立すれば、買い手の顧客や従業員に影響する可能性があります。

そのため、最終契約書で競業を制限する場合があります。

売り手が確認すべきなのは、次の点です。

・どの事業が競業に当たるのか

・どの地域で活動が制限されるのか

・制限が何年間続くのか

・顧問、役員、出資なども対象になるのか

・例外として認められる活動はあるのか

特に、売却後に別の会社を設立したい経営者や、同業他社の顧問として働きたい経営者は注意が必要です。

なお、事業譲渡については会社法第21条に競業避止義務の規定があります。同条では、別段の意思表示がない限り、譲渡会社は同一市町村および隣接市町村の区域内で20年間、同一の事業を行わないこととされています。また、特約による期間は30年の範囲内とされています。

これは会社法上の事業譲渡に関する規定であり、株式譲渡を含むすべてのM&Aに一律に適用されるものではありません。

株式譲渡で元経営者個人に競業避止義務を課す場合は、契約内容が重要になります。

出典：e-Gov法令検索「会社法」第21条

https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086

基準日：2026年10月13日

ロックアップとは、会社売却後も元経営者が一定期間、対象会社の経営や業務に関与する約束を指します。

中小企業のM&Aでは、取引先との関係や従業員の管理が経営者個人に依存していることがあります。そのため、買い手が引継ぎ期間を設けたいと考える場合があります。

ただし、売り手が早期引退を希望している場合、長期間の関与は負担になります。

契約では、役職、業務内容、権限、報酬、勤務日数、関与期間、途中退任の条件を確認します。

特に注意したいのは、買い手と経営方針が合わなくなった場合です。経営判断の権限がないのに業績責任だけを求められると、売却後のトラブルにつながります。

ロックアップを受け入れる際は、引継ぎに必要な期間と自分が希望する働き方を照らし合わせて判断しましょう。

アーンアウトとは、買収後の売上や利益などの達成状況に応じて、追加の譲渡代金を支払う仕組みです。

売り手と買い手で将来の業績予測が異なる場合、価格認識の差を調整する方法として利用されます。

ただし、売り手にとっては、想定していた追加代金を受け取れないリスクがあります。

例えば、追加代金の条件を営業利益の達成とした場合、買い手が買収後に新たな費用を計上したり、事業運営方針を変更したりすると、利益が計画を下回る可能性があります。

売り手は、評価に使う指標、計算方法、対象期間、会計処理、買い手の経営判断による影響、業績情報を確認する権利を契約で明確にする必要があります。

追加代金を含めた総額だけで売却条件を判断せず、確実に受け取れる代金と、条件付きの代金を分けて考えることが重要です。

中小企業の経営者が会社を売却する際、特に確認したいのが金融機関への個人保証です。

個人保証とは、会社が借入金を返済できなくなった場合に、経営者個人が返済責任を負う約束です。

株式を売却して経営者を退任しても、金融機関との保証契約が自動的に解除されるとは限りません。

例えば、売り手が金融機関からの借入について個人保証をしている場合、会社の株主が買い手に変わっても、保証契約が残る可能性があります。

その状態で買収後の会社が返済できなくなれば、元経営者が保証責任を問われるおそれがあります。

そのため、売り手は金融機関との保証契約を確認し、買い手と保証解除の方法を協議する必要があります。

対応方法としては、金融機関の承諾を得て保証を解除する方法や、借入の借換えなどが考えられます。

ただし、どの方法が可能かは、対象会社の財務状況や金融機関の判断によって異なります。

売り手にとって重要なのは、保証解除の予定だけでなく、実際に解除される時期です。

例えば、「買収後に買い手が保証解除に協力する」という約束だけでは、解除が実現するまで売り手の責任が残る可能性があります。

そのため、保証解除をクロージングの条件とするか、解除が完了しない場合の対応を定めることが考えられます。

クロージングとは、契約で定めた条件を満たし、株式や事業の引渡しと代金の支払いを実行することです。

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」でも、経営者保証の扱いは重要な論点として取り上げられています。

売り手は、M&Aアドバイザーに任せきりにせず、金融機関と確認した内容、解除の条件、必要な手続を把握しておくことが大切です。

出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」

https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/m_and_a_guideline.html

公表日：2024年8月30日

個人保証と併せて確認したいのが、会社と経営者個人の間にある金銭の貸し借りです。

例えば、経営者が会社に資金を貸し付けている役員借入金や、会社が経営者に資金を貸し付けている役員貸付金がある場合、株式譲渡代金とは別に精算方法を決める必要があります。

また、会社が経営者個人の所有する土地や建物を利用している場合、売却後の賃貸条件も問題になります。

こうした取引を整理せずに売却すると、代金の支払い後に追加の交渉が必要になることがあります。

売り手は、会社と個人の資産・負債を区別し、売却時に何を精算し、何を継続するのかを明確にしておきましょう。

会社売却後の税務リスクには、大きく分けて2つあります。

1つは、対象会社の過去の税務申告に問題が見つかることです。もう1つは、売り手自身の株式譲渡や譲渡代金に関する税務処理です。

両者は納税義務を負う人や責任の根拠が異なるため、分けて確認する必要があります。

株式譲渡では、対象会社は同じ法人として存続します。そのため、売却前の事業年度に関する税務申告の問題が、売却後に発覚する場合があります。

例えば、次のような問題です。

・売上の計上時期に誤りがあった

・経費として処理した支出が税務上認められなかった

・役員や親族との取引条件に問題があった

・消費税の処理に誤りがあった

・過去の税務調査で指摘された事項への対応が不十分だった

こうした問題によって追加の税負担が生じる場合、原則として対象会社の税務上の問題となります。

ただし、売り手が過去の税務申告について表明保証をしている場合や、税務上の損失を補償する条項がある場合には、買い手から売り手に補償請求が行われる可能性があります。

つまり、会社に追徴課税があったからといって、元株主である売り手が当然にその税金を直接負担するわけではありません。

売り手がどのような責任を負うかは、取引方法、契約内容、問題の原因などによって変わります。

売り手は、買い手によるデューデリジェンスを受ける前に、税務申告書と会計資料を確認しておくことが重要です。

デューデリジェンスとは、買い手が対象会社の財務、税務、法務などを調査する手続です。

売り手側の事前点検では、決算書と法人税申告書の整合性、消費税の処理、役員関連取引、過去の税務調査の指摘事項などを確認します。

特に、税務処理について経営者や経理担当者の説明だけに頼っている場合は、契約書、請求書、総勘定元帳などの根拠資料を整理しておく必要があります。

問題が見つかった場合は、税理士と修正申告の要否や買い手への開示方法を検討します。

問題を隠したまま売却するのではなく、税務上の影響を把握し、必要に応じて価格や補償条件に反映させることが、売却後の紛争を防ぐうえで重要です。

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売り手が個人株主として株式を譲渡する場合、譲渡益に対する税金も確認する必要があります。

一般的に、株式の譲渡益は、譲渡による収入金額から取得費や譲渡費用などを差し引いて計算します。

ただし、実際の税務処理は、売り手が個人か法人か、株式の取得経緯、譲渡条件などによって異なります。

また、アーンアウトなどの追加対価がある場合は、その支払条件や税務上の取扱いを個別に確認する必要があります。

売却価格が高くても、税金や専門家費用などを差し引いた手取り額が想定より少なくなる場合があります。

売り手は、契約前に税理士へ相談し、譲渡代金の受取時期、取得費の根拠資料、税負担、手取り額を確認しておくことが大切です。

出典：国税庁「株式等を譲渡したときの課税（申告分離課税）」

https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/shotoku/1463.htm

基準日：2026年10月13日

売り手のリスクは、契約書や税務だけではありません。

M&Aを検討していることが外部に伝わると、従業員や取引先が不安を感じ、会社の価値や交渉に影響する場合があります。

特に中小企業では、経営者と従業員、主要取引先との信頼関係が事業の継続に大きく関わります。

会社売却の情報が成立前に広がると、従業員が経営状態を不安視したり、取引先が取引条件を見直したりする可能性があります。

こうした影響を避けるため、売り手は情報を共有する相手を必要最小限に絞り、買い手候補や外部専門家との秘密保持契約を確認します。

また、誰に、いつ、どの資料を開示したかを記録することも有効です。

特に、従業員の給与情報、顧客情報、取引条件などを含む資料は、閲覧権限や共有方法を慎重に管理する必要があります。

上場会社やその関係者が関わるM&Aでは、未公表の重要事実に関する情報管理にも注意が必要です。

M&Aが成立した後も、従業員や取引先への説明を誤ると、引継ぎが難しくなる場合があります。

例えば、売却後の雇用条件や担当者の変更が不明確なままでは、従業員が退職を考えたり、取引先が今後の取引を不安視したりすることがあります。

売り手と買い手は、説明する時期、説明する内容、説明責任を負う人を事前に決めておく必要があります。

また、重要な取引先との契約に、経営権の移転によって契約解除や事前承諾が必要となる条項がないかも確認します。

このような条項は、チェンジ・オブ・コントロール条項、またはCOC条項と呼ばれます。

株式譲渡で経営権が変わる場合、重要契約の継続に影響することがあるため、売却前に確認しておくことが大切です。

会社売却のリスクを減らすには、最終契約書の内容を理解したうえで合意する必要があります。

譲渡価格だけを確認して契約すると、売却後に想定外の責任や制約が残る可能性があります。

これらの項目は、すべてのM&Aで同じ条件になるわけではありません。

例えば、売り手が早期引退を希望する場合は、ロックアップの期間が重要です。売却後に新しい事業を始めたい場合は、競業避止義務の範囲が重要になります。

また、過去の税務処理や労務管理に不安がある場合は、表明保証と補償の条件を慎重に確認する必要があります。

契約書に記載された専門用語を理解できないまま署名せず、弁護士や税理士などの専門家に確認することが大切です。

M&Aのリスクは、買い手との交渉が始まってから対処するよりも、売却前に整理しておく方が対応しやすくなります。

売り手自身が会社の状況を把握し、資料を整備することで、買い手への説明や条件交渉も進めやすくなります。

まず、会社の財務、税務、契約、労務に関する資料を確認します。

主な資料は次のとおりです。

・直近数期分の決算書と税務申告書

・総勘定元帳と借入金の明細

・主要取引先との契約書

・株主名簿と株式の取得経緯が分かる資料

・株主総会や取締役会の議事録

・従業員名簿、給与台帳、勤怠記録

・就業規則と雇用契約書

・許認可に関する資料

・過去の税務調査に関する資料

・経営者個人との取引に関する資料

資料が不足している場合は、何が不足しているかを明らかにし、必要に応じて再取得や整備を進めます。

重要なのは、資料が完全にそろっているように見せることではなく、会社の実態を説明できる状態にすることです。

資料を整理したら、買い手から指摘されそうな問題を事前に確認します。

例えば、売掛金の回収状況、在庫の実在性、未払残業代、役員との金銭取引、重要契約の更新条件などです。

こうした問題が見つかった場合、売却前に解決できるものと、買い手に開示して契約条件で対応するものを分けます。

すべての問題を売却前に解決する必要があるとは限りません。しかし、問題を把握せずに交渉を進めると、デューデリジェンスの段階で価格の引下げや契約条件の変更を求められることがあります。

事前に問題点を整理しておけば、売り手自身が条件を判断しやすくなります。

売り手は、希望する譲渡価格だけでなく、売却後の生活や働き方についても整理する必要があります。

例えば、次のような条件です。

・いつまでに経営から退きたいか

・従業員の雇用をどのように守りたいか

・社名やブランドを残したいか

・個人保証をいつ解除したいか

・売却後に同業の仕事を続けたいか

・追加代金よりも確実な代金受取りを優先するか

こうした希望を明確にしておけば、買い手から条件を提示された際に判断しやすくなります。

特に、譲渡価格を優先するあまり、長期間のロックアップや広範囲の競業避止義務を受け入れてしまうと、売却後の生活に影響する可能性があります。

M&Aでは、複数の専門家が異なる立場からリスクを確認します。

公認会計士や税理士は、決算書、税務申告、企業価値、譲渡後の税負担などを確認します。

弁護士は、最終契約書、表明保証、補償、競業避止義務、ロックアップなどの法的な条件を確認します。

社会保険労務士は、未払賃金や労働時間管理など、労務上の問題を確認する役割を担います。

M&Aアドバイザーは、買い手候補との交渉、条件整理、資料準備、スケジュール管理などを支援します。

重要なのは、どの専門家が何を確認するのかを明確にすることです。

特に、税務上の問題が契約上の補償責任につながる場合は、税理士と弁護士が連携して確認する必要があります。

売却後の責任をできるだけ明確にするためにも、専門家に相談する際は、希望する条件と不安に感じている点を具体的に伝えましょう。

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M&Aで会社を売却する際は、表明保証違反による補償、競業避止義務、ロックアップ、個人保証の解除漏れ、過去の税務処理などに注意が必要です。売却後の責任は、取引方法や最終契約書の条件によって異なるため、譲渡価格だけでなく、補償の上限と期間、売却後の活動制限、借入や保証の扱いまで確認することが重要です。売却を検討する段階から決算書や契約書を整理し、税理士や弁護士などの専門家と問題点を確認したうえで、納得できる条件で事業承継を進めましょう。