M&Aにおけるリスク | M&Aにおけるリスクを把握し成功に導く対策方法を解説

M&Aにおけるリスクを把握し成功に導く対策方法を解説

M&Aリスクとは何か、どう管理すれば良いのか。譲渡企業と譲受企業が出会う財務・経営・法務・人材の四大リスクを整理し、実践的な回避策を提示します。この記事で疑問をすぐに解消し適切な行動に移りましょう。

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M&Aリスクの本質を理解する
M&Aリスクの理解が成功率を左右する理由
譲渡企業が直面する主なリスクと対策
譲受企業が注意すべきリスクと対策
M&Aリスク回避のための事前準備
まとめ

▶目次ページ：企業買収（買収の失敗）

M&Aリスクの本質を理解する

M&Aは新しい成長機会を生み出す一方で、取引成立後に問題が表面化しやすい取引形態です。譲渡企業と譲受企業の双方がリスクを把握しなければ、せっかくの譲受も期待外れの結果に終わる恐れがあります。

M&Aリスクは実行後に顕在化する可能性が高い

検討段階では把握しきれなかった未払残業代や取引基本契約の不利な条件などは、譲受後に突然発覚することがあります。こうした事象は企業価値を直撃し、譲渡価格の見直しや係争に発展する要因となります。

M&Aリスクは財務・経営・人材・法務の四領域に分類

M&Aで頻出するリスクは次の四つです。

財務リスク

簿外債務や資金繰り難など

経営リスク

業績低迷やPMIの失敗など

人材リスク

キーパーソン離職やモチベーション低下など

法務リスク

株式や契約の瑕疵、法令違反による訴訟など

中小企業の譲受では特に発生しやすく、早期把握が欠かせません。

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M&Aリスクの理解が成功率を左右する理由

リスクを軽視したまま譲受を進めると、クロージング後に係争や資金繰り難に直面し、せっかく譲渡した株式代金が回収不能となる場合もあります。特に未払残業代や退職給付債務は見過ごされがちですが、訴訟に発展すると損害は急増します。さらに、取引先との契約が譲受を機に解除されると主要顧客の売上が失われ、投資回収期間が想定より長期化します。このような二次的影響を含めてリスクを定量的に評価しなければ、財務モデルは絵に描いた餅に終わります。

四領域のリスクが相互に連鎖する

例えば法務リスクから係争が起きれば、損害賠償によって財務リスクが発生し、経営数字が悪化した結果、従業員の不安が高まり人材リスクにつながります。ひとつの領域で対処が遅れると連鎖的に問題が広がるため、リスクは個別ではなく全体像で管理する必要があります。

リスクマトリクスで優先度を可視化する

発生確率と影響度で評価しスコアリング
高スコア領域から具体策を決定
定期的に見直ししPMI計画へ反映

譲渡企業が直面する主なリスクと対策

譲渡企業にとってM&Aは企業価値を最大化する好機ですが、情報が漏れたり損害賠償を負ったりすれば取引自体が破談になる危険もあります。以下の代表的リスクと対策を確認しましょう。

情報漏洩で従業員や取引先が動揺する

譲受交渉の事実が外部に伝わると、従業員の離職、取引条件の悪化、金融機関からの融資停止など連鎖的な損失が生じます。

情報管理を徹底し秘密保持契約で守る

検討メンバーを最小限に限定
NDAを締結し交渉内容を外部に漏らさない
交渉相手と定期に連絡し管理体制を共有

損害賠償リスクが譲渡後に発生する

偶発債務や簿外債務が表面化すると、元オーナー個人が賠償請求を受ける可能性があります。

デューデリジェンスと保険加入で備える

将来想定される負債を譲受企業へ正確に開示
表明保証保険で賠償金を補填

従業員の同意を得られず離職が増える

雇用条件の先行き不透明感は現場の士気を削ぎます。

タイミングを見極め丁寧に説明する

条件確定までは情報を絞り、不利益変更を排除
説明会で会社存続と雇用維持を強調し不安を解消

取引先との関係悪化で取引条件が改悪される

信頼が揺らぐと取引解除や価格改定の恐れがあります。

譲受完了後速やかに方針を共有する

経緯と今後の運営方針を説明
キーパーソンが同行訪問し安心感を与える

企業価値低下で譲渡価格が下がる

M&A知識不足や悪条件が重なると交渉力を失いがちです。

事業改善と専門家支援で価値を守る

収益性向上に着手し魅力度を高める
仲介会社に相談して適正価格で交渉

ケーススタディで理解する情報漏洩の影響

地方で20年営業を続ける製造業A社は、譲受交渉中に一部社員から噂が流出し、メインバンクが運転資金融資を保留しました。その結果、A社は資金繰りを確保するため急遽短期借入を行い、譲渡価格の引下げ交渉を受け入れざるを得ませんでした。流出源は社内コピー機の放置資料でした。担当者ごとに管理番号を付与していれば、早期究明が可能だった事例です。

損害賠償リスクを最小化する表明保証保険の活用

表明保証保険は譲渡企業・譲受企業の双方を守る仕組みです。補償範囲や免責額を明確に設定することで、取引後の訴訟コストを削減し、交渉を前進させる効果があります。保険料は譲渡価格の1〜3%程度が一般的で、潜在債務リスクの高い案件ほど有用です。

従業員説明会で押さえる三つのポイント

会社の将来像を示し雇用維持を強調
処遇変更の有無を具体的に説明
個別面談の機会を設け納得感を醸成

取引先への説明シナリオ例

挨拶
現経営者が感謝を伝える

経緯

なぜ譲受に至ったのかを簡潔に説明

方針

従来の取引条件・担当体制を維持することを宣言

質疑応答

不安点を吸い上げ具体的措置を示す

企業価値維持のための早期M&A準備チェックリスト

直近3年の決算書・税務申告書の整合性確認
労務管理台帳と勤怠記録の整備
取引基本契約書・リース契約の更新状況確認
主要設備の保守状況と減価償却額の妥当性確認
将来の事業計画と資金需要試算

譲渡企業が専門家を活用するタイミング

リスク発見が遅れるほどコストは膨らみます。目安として譲渡希望時期の1年以上前から税理士・公認会計士・弁護士と連携し、内部統制の整備や資料準備を進めましょう。早期着手は価値向上だけでなく、交渉スケジュールの自由度を高めるという副次的メリットも生みます。なお、専門家の紹介は仲介会社を通じても可能であり、ワンストップで助言を受ける体制を整えると時間とコストを圧縮できます。