事業承継コンサルティング｜みつき税理士法人

目次

1. M&Aの仲介手数料は誰が払う？
2. いつ、どんな手数料がかかるのか？
3. M&Aにおけるレーマン方式とは？
4. M&A仲介会社は何をしてくれる？
5. M&A仲介会社を利用するメリット・デメリット
6. M&A仲介会社の選び方
7. M&A仲介会社を選ぶ際の注意点
8. M&A手数料まとめ

なお、買い手企業による デューデリジェンス等の調査費用は、買い手企業が負担します。

オーナー経営者が保有する自社株を買い手企業に譲渡する株式譲渡の場合、譲渡代金はオーナー経営者（売主）に入金されますので、手数料も売主が負担することが通例です。

売り手企業の事業の一部又は全部を買い手企業に譲渡する事業譲渡の場合、譲渡代金は売り手企業（会社）に入金されますので、手数料も会社が負担することが通例です。

▶目次ページ：M&Aの相談先（M&A仲介/コンサルタント）

相談料は、M&Aを依頼する前に行われる初期段階の相談にかかる費用です。具体的には、M&Aを行うべきかどうかや希望する取引相手が見つかるかどうかなどの相談内容が含まれます。多くの仲介会社では相談料が無料となっていますが、稀に有料となる場合があるため、相談する前に確認しておくことが望ましいです。

FA（財務顧問）契約を締結した際にかかる費用です。着手金は企業の総資産額に応じて設定され、一般的な範囲は50万円から500万円です。ただし、現在は着手金の無料化が進んでおり、無料の仲介会社も増えています。

着手金は、売り手の売却意思を確認するために設定されていることが多く、交渉次第では値下げが可能な場合もありますが、完全な無料化は難しいことが一般的です。着手金はM&Aの成否に関わらず返還されない費用なので、着手金に抵抗がある場合は無料の仲介会社を選ぶと良いでしょう。　

中間金は、M&Aが進んで買い手と基本合意契約が結ばれた際に支払う費用です。一般的には、固定報酬の100万円程度または成功報酬の10%～50%が設定されています。支払われた中間金は、最終的な成約報酬に充当されることがあります。なお、中間金も着手金と同様、M&Aの成否にかかわらず返還されません。

買収監査は、デューデリジェンスとも呼ばれ、企業の価値・将来の収益性・リスクの調査および分析を行うプロセスです。買収監査費用は、対象企業の規模や調査範囲、依頼する専門家の数などによって変動し、50万円～数百万円が目安とされます。この費用は、買い手が負担するのが一般的です。

成功報酬は、最終的な契約が締結された後に支払われる費用で、譲渡代金などを基準に計算されます。レーマン方式と呼ばれる計算方法が一般的で、各仲介会社ごとに独自の設定が行われています。また、最低報酬額の設定がある仲介会社も多いです。

月額定額顧問料は、仲介会社が顧問としてサポートする際に設定される場合があります。この顧問料は、数万円から数十万円が一般的ですが、多くの仲介会社では月額報酬が無料となっています。

以上が、M&Aのプロセス毎にかかる手数料になります。M&Aを検討している方は、これらの費用や仲介会社の選び方を考慮して、最適な取引を進めていくことが重要です。

レーマン方式は、M&A（合併・買収）取引における手数料を計算する方法の一つで、成約金額に対して異なる手数料率を設定し、各金額帯ごとに手数料を算出した後、それらを合計して成功報酬額を導き出します。ただし、金額帯や手数料率、最低報酬の有無は、ファイナンシャルアドバイザー（FA）によって異なるため、契約時には詳細を事前に確認する必要があります。

以下に、レーマン方式による手数料率の一般的な例を示します。

以下に、2つの異なる買収価格におけるレーマン方式での成功報酬額の計算例を示します。

例A：買収価格が1億円の場合

　•　1億円 × 5%（5億円以下の部分） ＝ 成功報酬額500万円（税別）

例B：買収価格が18億円の場合

　•　5億円 × 5%（5億円以下の部分） ＝ 2,500万円（a）

　•　5億円 × 4%（5億円超10億円以下の部分） ＝ 2,000万円（b）

　•　8億円 × 3%（10億円超50億円以下の部分） ＝ 2,400万円（c）

成功報酬額（合計：a + b + c）= 6,900万円（税別）

M&A仲介会社の主な業務の一つに、クライアントの希望条件に合ったM&A相手先を選定し、紹介することがあります。ただし、相手先の探索だけでなく、シナジーや成長性等のファクターを総合的に評価し、最適な相手先を選ぶことがM&A仲介会社の役目です。

M&A取引においては、税務や会計、法務の専門知識が欠かせません。専門家が不在であったり、専門家との連携が取れていない仲介会社では、M&A取引を円滑に進めることが困難になることがあります。そのため、M&A仲介会社を選定する際には、税務・会計・法務の専門家が在籍しているか、協力関係を築ける会社かどうかを確認し、信頼できる仲介会社を選ぶことが肝心です。

M&A（企業の合併・買収）を実施するにあたって、計画を逐次立案・フォローすることは、M&A仲介業者の重要な役割の一つです。M&Aのプロセスは、買い手と売り手の間で様々な事柄を調整することが求められ、それぞれの立場や要望を考慮しながら進めていく必要があります。計画が的確に立案され、遂行されない場合、交渉が停滞し、M&Aがうまく進まないことがあります。

M&A仲介が、相手先が決定した後に果たす役割は、その専門知識と経験を活かして条件の交渉をサポートすることです。売り手と買い手の双方に譲れる条件や譲れない条件が存在し、それぞれの立場を考慮しながら折衷案を見つけ出すことが求められます。

譲渡対価、つまりM&Aで取引される企業価値に関し、提示される価格や根拠を明らかにし、交渉することはM&Aの重要なポイントです。M&A仲介は、様々な企業価値評価方法の中から、自社に適した評価方法を選択し、企業価値を論理的に算出します。そして、交渉においても、両当事者が納得できる価格で議論することをサポートします。

　•　売り手と買い手のバランスを取り、折衷案を見つけやすいため、M&Aが成約しやすい傾向がある

　•　交渉がスムーズに進み、マッチングがうまくいくと、短期間で取引が成立することが多い

　•　M&A仲介会社は中立の立場で交渉を調整しますが、買い手がリピート利用の可能性があるため、買い手に有利にな

　　 るよう進める可能性がある

　•　手数料がかかる場合、M&Aが成約しなくても支払った手数料が返金されないことがある

M&Aには専門的な知識と経験が不可欠です。また、自社の業種に関する知識や経験を持っているかどうかも重要なポイントです。さらに、弁護士や公認会計士などの専門家と連携したサポート体制の有無も確認することが大切です。具体的な数字でM&A仲介会社の実績や自社担当者の実績を把握することが望ましいです。

M&Aプロセスにおいてアドバイザーを利用するときには、主に仲介アドバイザーとアドバイザリーアドバイザーという2つの契約形態が存在します。M&A取引では、譲渡者と譲受者の双方が関与して成立しますが、アドバイザーの役割や立場の違いから、これらの契約の性格に差異が現れます。仲介アドバイザーは、譲渡者と譲受者双方と金融アドバイザリー契約（FA契約）を結んでいます。一方で、アドバイザリーアドバイザーは、譲渡者か譲受者のいずれか一方とだけ契約を締結します。両タイプの契約にはそれぞれ利点と欠点がありますので、自社に最適な契約タイプを事前に把握することが重要です。

M&A仲介会社以外の依頼先について説明します。

M&Aプラットフォーム

近年急速に普及しているインターネットを活用したマッチングサービスです。M&Aプラットフォームは、手数料が一般的なM&A仲介会社よりも抑えられることが特徴です。

事業承継・事業引継ぎ支援センター

全国47都道府県の商工会議所等に設置されており、中小企業向けのM&A・事業承継の相談を受け付けています。比較的中立な視点での相談が可能で、公的支援制度に関する情報提供も行っていますが、具体的な解決策は限定的であるため、より具体的な相談を求める場合は別の組織に依頼することが一般的です。

M&A仲介会社の多くは成功報酬型を採用していますが、成功報酬の額は会社ごとの計算方法によって大きく異なります。例えば、報酬の対象となる会社の資産が全てを含む場合と一部を除く場合では、報酬額に大きな差が出ることがありますので、注意が必要です。

M&A仲介会社は近年急増しており、その中にはM&A業務の経験が浅い会社も多く存在します。善意あるいは悪意のある会社が、譲渡者や譲受者の双方が納得していない状況でもM&Aを進めることがあるため、選定の際には十分注意する必要があります。信頼できる仲介会社を選ぶことが重要です。

M&A仲介会社には様々な手数料の設定があります。この記事が、皆様が納得できる信頼できる仲介会社を選ぶ参考になれば幸いです。