m&a手数料とは何か 成功報酬や着手金の費用仕組を徹底解明
中小企業が事業承継や企業成長を目指す際に検討するm&aでは、手数料の仕組や費用負担が重要です。相談料や着手金、中間金、成功報酬など多彩な項目が存在し、両手取引か片手取引かによっても費用や交渉の進め方は変わります。本記事ではm&a手数料の基本から計算方法、負担者の考え方まで分かりやすく解説し、事業承継をスムーズに進めるためのポイントを示します。
目次
- M&A手数料とは
- M&A手数料の種類（相談料・着手金・中間金・成功報酬など）
- M&A手数料を誰が負担するのか
- M&A仲介会社の形態（両手取引と片手取引）
- 仲介会社を選ぶ際の注意点
- M&A手数料を抑えるためのポイント
- M&A手数料計算方法（レーマン方式など）
- 手数料が高くなりやすい理由
- M&A手数料の会計や税務の処理
- まとめ
▶目次ページ：M&Aの相談先（M&A仲介/コンサルタント）
M&A手数料とは
M&A手数料とは、譲渡企業や譲受企業がM&A仲介会社やアドバイザーに支払う報酬のことです。会社や事業を譲受・譲渡するプロセスでは、企業価値の算定や文書作成、候補企業の探索、交渉サポートなど、多岐にわたる専門的な業務が行われます。これらの業務は法律・会計・税務などの知識が要求される上、手続も長期化することが多いです。そのため、M&Aを円滑に進めるには専門家のサポートが欠かせません。
しかし、その専門家に支払う手数料の仕組みや計算方法、タイミングなどは複雑です。例えば、初期相談で発生する「相談料」からM&Aが成立した際に発生する「成功報酬」まで、さまざまな費用が存在します。さらに、仲介会社によって設定が異なるため、同じ成約金額でも手数料が大きく異なるケースがあります。
また、どちらが支払うか（譲渡企業負担か譲受企業負担か）は契約の形態や交渉次第です。これを理解しないまま進めると、「思ったより高くなった」「負担の分担が曖昧だった」などのトラブルに直面しかねません。そこで、M&Aを検討する経営者にとっては、この手数料体系を十分理解し、自社に合った仲介会社・アドバイザーを選ぶことが非常に重要なのです。
M&A手数料の種類（相談料・着手金・中間金・成功報酬など）
M&A手数料にはいくつかの種類があります。それぞれ発生のタイミングや費用の相場が異なるため、事前にどのような項目があるのか知っておくと安心です。以下、代表的な手数料をまとめます。
相談料
M&A仲介会社やアドバイザーに正式依頼をする前に、初回相談の段階で発生する費用です。多くの場合は無料とされるケースが多いですが、ごく一部で数千円〜1万円程度が請求されることもあります。
ポイント
相談時に着手金の有無や、他の手数料項目との兼ね合いを確認しておくと安心です。
着手金
FA（アドバイザー）契約を締結し、本格的に業務を開始する際に支払う費用です。
相場
50万円〜数百万円と大きな幅があります。
特徴
M&Aの成否にかかわらず、基本的に返金はされません。近年は着手金が無料の仲介会社も増えつつありますが、企業の調査や相手企業の探索など業務コストが高いため、まったくの無料としていない会社も多いです。
注意点
初期費用が高額になりやすいので、資金に不安がある場合は、着手金なしの仲介会社を検討するのも一つの方法です。
中間金（中間報酬）
譲受企業と基本合意契約を締結した段階で支払う報酬のことです。
相場
成功報酬の一部（10〜50％）を前払いする形式や、固定で数十万〜数百万円など、仲介会社ごとに異なります。
特徴
基本合意後に破談になっても返金されない場合が多いです。また中間金を設けず、最後にまとめて成功報酬のみを受け取る仲介会社もあります。
成功報酬
M&Aが最終的に成立した際（最終契約を結んだ時点）に支払う報酬です。
相場
多くはレーマン方式（後述）を採用し、最低報酬として1,000万〜2,000万円程度を設定している場合もあります。
完全成功報酬制との違い
・通常の成功報酬
着手金や中間金などが別途かかる。
・完全成功報酬制
成約まで報酬が発生しない形態。ただし譲受企業側で中間金が生じるなど、例外パターン
を設定している会社もあります。
月額顧問料（リテイナーフィー）
契約期間中、毎月一定額を支払う形式です。月額数万〜数十万円程度が目安です。
特徴
M&Aが成立するまで支払いが継続するため、合計額が高額になりやすい点に留意が必要です。一方、月額顧問料が無料の仲介会社も存在します。
デューデリジェンス費用
譲受企業が譲渡対象企業を詳細に調査するため、公認会計士や弁護士、税理士などに支払う費用です。
相場
50万〜数百万円ほど。企業規模や調査範囲によって変動が大きいです。
負担者
一般的には譲受企業が負担するといわれますが、状況によっては譲渡企業側が負担する場合もあり、契約で明確に定めることが望ましいです。
その他（実費など）
出張費や専門家相談費、文書作成費用などが該当し、仲介会社の報酬形態によって扱いが異なります。
例
交通費を「実費精算」として別途請求するケース、あるいは着手金や月額報酬に含むケースなど様々です。
注意点
あらかじめ契約書などで、どこまでが報酬に含まれ、どこからが実費精算となるのかを明確にしておくことが大切です。
ここまでが、M&A手数料の主な種類の概要です。仲介会社によって無料・有料の扱いが異なる項目が存在するため、実際に契約する際には必ず一つひとつの項目について確認しましょう。
M&A手数料を誰が負担するのか
両手取引
一つの仲介会社が譲渡企業・譲受企業の双方と契約し、それぞれから手数料を受け取る仕組みです。
片手取引
譲渡企業または譲受企業のどちらか一方と専属契約を結ぶ仕組みです。
両手取引では手数料を分担しやすい一方、利益相反リスク（仲介会社がどちらを優先するか）があるといわれます。片手取引では、依頼主の利益最大化に注力しやすいものの、手数料負担が片側に集中するなどのデメリットが存在します。
とくに中小企業のM&Aでは、「自社側がどこまで費用を負担するのか」「相手企業にどの程度協力してもらえるのか」を明確にしておく必要があります。事前の見積や契約交渉で、報酬形態や分担方法をしっかり把握し、自社に合った選択をすることが重要です。
M&A仲介会社の形態（両手取引と片手取引）
M&Aを行う上で重要となるのが、仲介会社の契約形態です。大きく分けると「両手取引」と「片手取引（FA契約）」があります。両手取引は一社の仲介会社が譲渡企業・譲受企業の両方と契約し、それぞれから手数料を受け取る形式です。一方、片手取引（FA契約）は、どちらか一方のみと契約し、相手側は別の仲介会社や専門家が担当する形となります。
両手取引の特徴
メリット
譲渡企業・譲受企業のコミュニケーションが一本化されるため、交渉を円滑に進めやすいといわれます。また手数料を双方で負担する形が取りやすい点も特徴です。
デメリット
利益相反リスクが最も大きな問題とされます。仲介会社が繰り返しM&Aを行う譲受企業の意向を優先してしまい、譲渡企業の要望が後回しになる可能性が指摘されることもあります。
片手取引（FA契約）の特徴
メリット
契約している側の利益最大化に集中できるため、たとえば譲渡企業側にとっては企業価値を高めた状態で成立させやすいといわれます。また、譲受企業を探す際に広範囲のネットワークを活用しやすい場合もあります。
デメリット
手数料は基本的に片側が負担するため、両手取引より割高となりがちです。また、両手仲介に比べて交渉時間が長くなる場合もあります。
実際にどちらの形態が自社に適しているかは、M&Aの目的や相手企業の状況によって違います。目的が「価格の最大化」なのか「従業員の雇用維持」なのか、あるいは「スピード重視」なのかによっても、選ぶべき形態が変わってくるでしょう。
仲介会社を選ぶ際の注意点
M&Aでは、仲介会社の選び方が結果を大きく左右するといっても過言ではありません。以下のようなポイントを比較検討し、最適な仲介会社を見つけることが大切です。
実績・専門性の確認
業種実績
自社の属する業種のM&Aを豊富に扱った実績があるかを確認しましょう。たとえば製造業に強い仲介会社や、サービス業に強い仲介会社などがあります。
専門家連携
税理士・公認会計士・弁護士など専門家とのネットワークがどの程度確立されているかも重要です。デューデリジェンスや各種契約書の作成には、専門性の高い知見が必要となります。
料金体系（完全成功報酬型 or その他）
成功報酬型
着手金や中間金が発生する通常の成功報酬タイプ。最低報酬を設定する会社も多いです。
完全成功報酬型
M&Aが成立するまで報酬が発生しない形態。ただし一部の例外費用がかかる場合もあるため、譲受企業・譲渡企業双方での負担内容をよく確認する必要があります。
利益相反リスクの説明や対策
両手取引を行う仲介会社であれば、利益相反の懸念をどのように回避・管理しているかを必ず質問することが大切です。曖昧な回答であれば、後々トラブルに発展する可能性があります。
担当者との相性
M&A交渉は中長期にわたって進むことが多いため、担当者が自社の経営方針を理解し、親身になってサポートしてくれるかどうかは非常に重要です。数値面だけでなく、ヒアリング力やコミュニケーション能力も含めて比較検討すると安心です。
M&A手数料を抑えるためのポイント
M&A手数料は取引金額や契約形態によっては大きな負担になることもあります。なるべく費用を抑えたい場合は、以下の点をチェックしてみましょう。
着手金や月額顧問料（リテイナーフィー）の有無を確認
着手金や月額顧問料が不要な仲介会社を選べば、初期費用を軽減できます。特に着手金は数十万〜数百万円に上るケースがあるため、大きな差となりやすいです。
複数社に見積もりを依頼して比較検討
M&A仲介会社によって、「レーマン方式の対象となる金額をどこまで含めるか」「最低報酬をいくらに設定しているか」「負債を含むか否か」などが異なります。同じ成約金額でも総額が大きく変動する可能性があるため、複数社の見積もりを比較することが有効です。
追加費用や実費精算のルールを事前に確認
デューデリジェンス費用など専門家への支払いが別途必要になる場合や、出張費が大きくかかるケースなどもあります。契約時に細部まで取り決めておくことで、余分な費用負担を避けられる可能性が高まります。
M&A手数料計算方法（レーマン方式など）
M&A手数料の計算で最も一般的とされるのが「レーマン方式」です。これは成約金額の範囲ごとに異なる料率をかけて計算し、最後に合算する方式となっています。例えば、5億円以下なら5%、5億円超〜10億円以下の部分なら4%、10億円超〜50億円以下なら3%といった具合に段階的に料率が下がる仕組みです。
レーマン方式の具体例
成約金額が8億円のケース
5億円以下の部分：5億円×5%＝2,500万円
残り3億円の部分：3億円×4%＝1,200万円
合計：3,700万円（税別）
成約金額が18億円のケース
5億円×5%＝2,500万円
5億円×4%＝2,000万円
8億円×3%＝2,400万円
合計：6,900万円（税別）
このように、取引金額が大きくなるほど適用される料率は徐々に下がっていきます。なお、仲介会社によっては成功報酬の算定基準を「株式価額ベース」や「企業価値ベース」などに設定するケースもあります。負債を含めるかどうかで手数料額が変わることもあるため、どの方式が適用されるのかを必ず確認しておきましょう。
手数料が高くなりやすい理由
M&Aの手数料は、人件費や専門家費用が大きく影響するといわれます。M&Aでは法務・税務・会計といった多様な領域の専門知識が必要となり、さらに買収スキームの構築やデューデリジェンスの手配などに時間と労力がかかります。
専門家の人件費
弁護士・会計士・税理士などの報酬水準は専門性が高い分だけ高額になる場合が一般的です。
企業規模が大きいほど範囲が広い
事業の多角化や海外拠点などがある場合、調査や評価に手間がかかり、その分手数料に反映されやすくなります。
このため、M&Aを予定している場合は「費用としてこれくらいはかかる」という概算を早めに把握し、資金計画を立てておくことが大切です。
M&A手数料の会計や税務の処理
M&A手数料の会計処理や税務処理は、発生時期や手数料の種類によって取り扱いが異なる場合があります。一般的には、最終的にM&Aが成立して株式を取得した場合は「子会社株式」として取得原価に含めるケースが多いですが、M&Aが成立する前の段階で発生した着手金や中間金などは「仮払金」や「前払費用」などで一時計上することも考えられます。
税務上の取り扱いも手数料の種類や目的によって違いがあるため、正確な処理を行うには税理士や会計士など専門家のアドバイスが必要です。特に中小企業においては資金繰りや経理体制が脆弱な場合も多いため、M&Aを検討する段階で事前に処理方針を相談しておくと安心できます。
6. まとめ
M&A手数料は仲介会社や契約形態によって大きく異なるため、相談料や着手金の有無、成功報酬の算定方法などを総合的に把握して選ぶことが大切です。両手取引と片手取引それぞれのメリット・デメリットを理解し、利益相反リスクへの対策や担当者との相性も含めて検討すれば、自社に合ったM&A戦略を実現しやすくなります。専門家と十分にコミュニケーションを取りながら、納得できる条件でM&Aを進めることが成功へのポイントです。
著者｜竹川 満 マネージャー
野村證券にて、法人・個人富裕層の資産運用を支援した後、本社企画部署では全支店の営業支援・全国の顧客の運用支援、新商品の導入等に携わる。みつきグループでは、教育機関への経営支援等に従事
