事業承継コンサルティング｜みつき税理士法人

M&Aアドバイザリーは、M&A取引を成功させるために必要な諸業務を円滑に進め、譲渡者と譲受者の間で検討を行う専門家のことを指します。彼らは『M&Aコンサルタント』『M&A仲介』『ファイナンシャルアドバイザー』とも呼ばれており、この記事ではM&Aアドバイザリーの業務内容や選び方について解説し、どのようなポイントを重視すべきかをお伝えいたします。

目次

1. M&Aアドバイザリーとは
2. M&Aアドバイザーの種類
3. M&Aアドバイザリーと仲介の違い
4. M&Aアドバイザリーの主な業務内容
5. M&Aアドバイザリー利用のメリット・デメリット
6. M&Aアドバイザリーの報酬（費用）
7. M&Aアドバイザリー契約時の注意点
8. M&Aアドバイザリー選びのポイント
9. M&Aアドバイザリーまとめ

M&Aアドバイザリーは、譲渡者と譲受者それぞれが円滑にM&A取引を進めるためのサポートを行う法人やサービスのことを指します。その主な業務には、相手先の選定・紹介、交渉および手続きに関するスケジューリング、価値評価や推進方法に関する助言、交渉時の立会い、法律事務所・会計事務所・不動産鑑定士などの専門家の紹介、デューデリジェンス（企業調査）の調整などが含まれます。

▶目次ページ：M&Aの相談先（M&A仲介/コンサルタント）

M&Aアドバイザーは主に３つのカテゴリーに分けられます。私たちの会社、みつきコンサルティングは税理士法人グループであり、財務アドバイザーに分類されます。以下では、各アドバイザーの特徴について説明いたします。

財務アドバイザーには、税務・財務系コンサルファーム、独立系M&Aファーム、金融機関や証券会社が分類されます。彼らは譲渡者側および譲受者側のアドバイザーとして、M&A取引の実行に必要な相談・助言・交渉、他のアドバイザーとの連携・調整など、両立場においてM&Aプロセス全体をサポートします。

法務アドバイザーは主に譲受者側の法務担当者をサポートし、譲渡企業の法務面に関する事項について確認・整備を行います。具体的には、会社設立の状況（株主構成・定款・法人登記など）、労働法の遵守や届出関連、取引先との契約書の内容確認などが含まれます。譲渡者側も株式譲渡契約書などの内容確認を法務アドバイザーに依頼することがあります。

その他のアドバイザーには、反社チェックを行う信用調査会社、不動産価値算定を行う不動産鑑定士、取引価格（株式譲渡価額など）や合併比率の公正性・妥当性を評価するフェアネス・オピニオンの提供者などが含まれます。譲渡企業の業種や業務内容に応じて、必要なアドバイザーを活用することが求められます。

最後に、フェアネス・オピニオンとは、M&A取引が行われる際に、第三者機関（大手コンサルティングファームや財務コンサルティング会社など）が取引価格や評価結果について、公正な立場から財務的な意見を提供することを指します。

これらの情報を踏まえ、あなたに適したM&Aアドバイザリーを見つけ、効果的なM&A取引を行うことをお勧めします。

M&Aアドバイザリーは、主に譲渡側あるいは譲受側のいずれかと契約し、クライアントの利益を最大限に引き出すことを目的としています。具体的には、相手先の選定やソーシング（探し出すこと）、M&Aに関する相談、助言、スケジューリング調整など、M&Aの実行に必要な全ての業務を行います。多くの場合、上場企業同士のM&Aやクロスボーダー（外国企業と日本企業を含む）M&Aなどで活用されます。

一方、M&A仲介業者は、譲渡側と譲受側双方と契約し、中立的な立場からM&Aの実行に関するサポートを行います。M&A仲介業者もM&Aアドバイザリーと同様に、相手先のソーシング・M&A実行までの相談・助言・スケジューリング調整など全ての業務を行いますが、特に非上場中堅・中小企業や地場のオーナー企業同士のM&Aにおいて、より活用されていることが多いです。

M&Aアドバイザリーの主な業務には、以下のようなものがあります。

 • 相手先の選定・紹介

 • 交渉・諸手続きに係るスケジューリング

 • 価値評価・推進方法に係る助言

 • 相手との交渉時の立会

 • 法律事務所・会計事務所・等の専門家の紹介

 • デューデリジェンスの調整

これらの業務を通じて、M&Aの実行に向けた全てのプロセスをサポートします。

M&Aアドバイザリーは、譲渡側・譲受側のどちらかと契約し、M&A戦略立案の段階からサポートを行います。経営陣がM&Aを通じて実現したい経営戦略を明確にし、全社的な視点や譲渡企業が大事にする価値観に基づいてM&A戦略を立案します。立案されたM&A戦略に沿って、全体スケジューリング、譲渡・譲受候補企業の選定、譲渡スキームの検討、M&A後のシナジー効果の予測、相手候補先への説明資料の作成及び打診などを行います。

デューデリジェンスは、M&A対象企業とのM&A実行の成否を判断するための重要なプロセスです。デューデリジェンスの目的は、ビジネス、財務・税務・法務の観点から総合的に分析（買収監査）し、対象企業が抱えるリスクの抽出と、譲受後の経営統合（ないしは事業運営）の準備が主な目的となります。ビジネス分野は経営コンサルティング会社、財務・税務分野は会計事務所や税理士事務所、法務分野は弁護士事務所など各分野の専門家が招聘されデューデリジェンスが行われます。みつきコンサルティングでは、税理士法人グループの強みを活かし財務・税務デューデリジェンスはもちろんのこと、当社顧問弁護士と共同で財務・税務・法務をパッケージで受託することも可能です。

M&A戦略に基づき、譲渡側および譲受側の選定を行う際には、相手先のソーシング（探索）が大切です。M&Aアドバイザリーは、自社のデータベースを活用して、それぞれの戦略に適した相手とのマッチングを行うことができます。ただし、M&Aアドバイザリーの情報量だけでなく、アドバイザーのマッチング能力やセンスが良い相手に巡り合えるかどうかが重要なポイントとなります。。

M&Aアドバイザリーは、譲渡側と譲受側の間で取引条件の交渉を代理で行います。譲渡金額や譲渡条件などのセンシティブな交渉事項について、慣れていない当事者同士で行うと、不要な摩擦や取引条件の漏れが発生するリスクがあるため、専門家であるアドバイザリーが間に立って交渉を行うことが一般的です。

M&Aアドバイザリーの資料作成には、M&Aを検討するための資料と実行するための契約書の2種類があります。検討用の資料には、譲渡側を譲受側に説明するためのノンネームシートや企業概要書、事業計画書などがあります。実行用の契約書には、秘密保持契約、アドバイザリー契約書、基本合意書、最終契約書などがあります。重要な契約書については、弁護士や司法書士などの専門家が作成することが一般的です。

M&Aの成約には資格や許認可が必要ではないため、譲渡側・譲受側の当事者同士で進めることも可能ですが、円滑な条件交渉やM&A実行に関わる煩雑な手続きを考慮すると、M&Aアドバイザリーの利用がお勧めです。

この記事では、M&Aアドバイザリーを活用するメリットとデメリットについて説明します。

専門知識を活用できる点がメリットの一つです。M&Aの成約には、財務、税務、法務、不動産など幅広い知識が必要となります。また、条件交渉のポイントや交渉の停滞時の対処法なども把握しているため、アドバイザーのノウハウと専門知識を活用することで、M&A成約率の向上や成約までの期間短縮が期待できます。

一方、デメリットとしては、M&A成約を保証するものではないため、成約しない場合でも手数料の支払いが発生することがあります。また、契約書には、M&A不成立の結果に対して責任の所在がないことへの同意を求める条文が記載されていることが一般的です。そのため、手続き途中で不成立が確定した場合でも、責任の追及ができず、責任の所在が曖昧になる可能性があります。

M&Aアドバイザリーの費用は各アドバイザリー会社によって異なる費用項目や金額設定が存在します。近年では、相談料や着手金が不要なM&Aアドバイザリーも増えています。また、多くのM&Aアドバイザリー会社が成功報酬制を採用し、その算定方法にはレーマン方式が用いられることが一般的です。この記事では、M&Aアドバイザリーの主要な費用項目とそれらの目安について説明し、M&Aアドバイザリー選定時の参考になることを目指します。

相談料は、M&A検討段階での相談やコンサルティングを受ける際に発生する手数料で、無料から50万円程度が一般的です。中小企業を対象とするM&Aコンサルティング会社（仲介会社を含む）、金融機関、証券会社などが提供するM&Aアドバイザリーサービスにおいては、相談料が無料の場合も多く見られます。

着手金は、M&Aアドバイザリーとして業務を開始する際に発生する手数料で、無料から200万円程度が目安です。企業規模や事業展開の広がりなどによって、M&A業務遂行に伴う準備のボリュームが変わるため、金額も変動します。

中間金は、M&Aが基本合意契約の段階に進んだ時点で発生する手数料で、無料から200万円または想定成功報酬の10％～20％が一般的です。注意点として、中間金はM&Aが成約しなくても返金されない費用です。ただし、M&Aが成約した場合に、すでに支払った中間金を成功報酬から差し引くM&Aアドバイザリー会社も存在します。

デューデリジェンス費用は、M&A実行前に譲受側が行う買収監査にかかる費用です。譲渡側には発生しない費用で、譲受側が公認会計士、税理士、弁護士などの専門家に支払うものです。デューデリジェンス費用は、M&A対象企業の規模や調査の範囲・深さによって変動し、200万円程度が目安ですが、数百万円かかるケースもあります。

成功報酬費用は、M&Aが最終契約締結後にアドバイザリー会社に支払われる費用で、譲渡金額を基準に算定されます。算定方法には、レーマン方式と呼ばれる計算式が一般的に使用されます。

【レーマン方式】 

ただし、M&Aにおける取引金額や総資産など、各M&Aアドバイザリー会社によって基準額の算出方法が異なるため、確認が必要です。

以上の費用項目と目安を確認し、M&Aアドバイザリー選定の際に効果的に活用してください。さらなる成果を生み出すM&Aアドバイザリーの選択に成功しましょう。

定額顧問料（リテイナーフィー）は30万円～200万円/月となります。M&Aアドバイザリーへ依頼を行い、成約するまでの期間に支払う月額手数料を指しています。支払いは毎月定額となっている場合や、業務内容に応じて費用が設定されている場合があります。リテイナーフィーが不要なM&Aアドバイザリーも存在するため、アドバイザリー会社を選定する際には確認が必要です。

M&Aアドバイザリー会社によって、サポート体制やM&A依頼時の契約内容が異なります。本記事では、M&Aアドバイザリー契約時に注意すべきポイントを解説していきます。

アドバイザリー契約には、不動産仲介業と同様に専任契約と非専任契約が存在します。

専任契約では、有効期間中に契約を締結したM&Aアドバイザリー以外の業者へM&Aアドバイザー業務の依頼ができません。情報管理の観点からは専任契約の方がメリットが大きいと感じられることがありますが、契約したM&Aアドバイザーの対応が悪かったり、自社の業界知識に乏しい場合など、求めるクオリティーに達していないと感じても変更することができないデメリットもあります。

一方、非専任契約では複数のM&Aアドバイザーと並行して契約が可能であり、情報リソースを増やすことや、M&Aアドバイザーのクオリティーを比較できるメリットが存在します。ただし、情報が拡散するリスクもあるため、譲渡企業側でも情報管理が不可欠です。

譲渡側・譲受側のどちらも、相手方との交渉は主にM&Aアドバイザーが行います。そのため、相手方との直接交渉が禁止されることがほとんどです。M&Aアドバイザーが同席することが条件であれば、一定の条件が揃った場合に相手方との直接交渉が可能とするアドバイザリー会社もあります。契約時には確認しておくことを推奨いたします。

直接交渉ができないと不便に感じることもあるでしょうが、譲渡対価の交渉や譲渡条件の交渉など、センシティブな内容をM&Aアドバイザーが仲介することによって、時間と労力が節約できるメリットや、相手方との余計な摩擦を避けることができる利点もあります。

M&Aが成約するまでの期間は、長ければ1年以上にも及ぶことがあります。オーナーが途中で気が変わり、M&Aの検討を中止したいと思う可能性も考慮しておく必要があります。また、アドバイザーがM&Aの成約を優先し（成功報酬という報酬体系であるため）、オーナーの意向に沿わない条件で進めようとすることもあり得ます。

このような事態に対処するためには、中途解約の条項の有無を確認しておくことが重要です。相手方への通知を行って即解除が可能ということは難しいかもしれませんが、期間を決めて事前に契約の解除を申し出られるような条項を契約書に記載しておくことは大切です。

M&Aのプロセスでは、譲渡側・譲受側・アドバイザーの3者間で情報が共有されるため、企業秘密や知的財産など、本来第三者に公開したくない情報も流通します。そのため、情報開示の範囲や条件をアドバイザリー会社と事前に相談して明確化し、秘密保持契約を締結することが欠かせません。

 • 秘密情報の定義

 • 情報開示の範囲や条件

 • 情報の流出による損害賠償責任

これらの点を明確にし、譲渡・譲受側とアドバイザリー会社間で秘密保持契約を確実に結ぶことが必要です。

M&Aアドバイザリーを選ぶ際は、自社のM&A戦略に応じた専門性と能力を持つアドバイザリーを選定することが重要です。

 • 複数のアドバイザリーに相談し、M&A実績を確認

 • 比較検討して自社に適したアドバイザリー選び

 • プロジェクト期間が長いため、担当アドバイザーとの相性も大切

これらのポイントを考慮しながら適切なアドバイザリーを見つけましょう。

M&Aアドバイザリーは、業務内容、費用、得意分野、強みなど、各アドバイザリーによって異なります。自社のM&A戦略を明確にしてからアドバイザリーの選定を行うことが重要です。税理士法人グループである当社では、第三者への承継だけでなく、事業所内承継や親族内承継などの選択肢を比較検討し、最適な方法を提案しております。また、経営コンサルティング経験者も多く在籍しており、事業分析を実施しながらシナジー創出の可能性がある候補先を紹介しています。

事業承継の検討からM&A実行までワンストップで対応可能ですので、検討の初期段階からお気軽にご相談いただければ幸いです。