同族会社とは?定義・メリット・デメリットを詳しく解説

同族会社の定義や判定方法、税務上の特徴、メリットとデメリットを詳しく解説します。経営者や株主にとって重要な知識を網羅的にまとめましたので、同族会社について理解を深めたい方は必見です。

目次  

  1. 同族会社の定義
  2. 同族会社の判定方法
  3. 同族会社特有の税務規定
  4. 同族会社経営のメリット
  5. 同族会社が直面する課題
  6. まとめ

同族会社の定義

同族会社とは、少数の株主グループが会社の過半数の株式を所有している企業形態を指します。具体的には、3人以下の株主とその同族関係者が、会社の発行済株式総数または出資の総額の50%超を保有している場合に、その会社は同族会社と定義されます。

この定義は法人税法によって規定されており、同族会社に該当すると、特別な税務上の規定が適用されることになります。国税庁の会社標本調査(2021年度分)によると、日本の法人全体の96.5%が同族会社に該当するとされており、中小企業を中心に非常に一般的な会社形態であることがわかります。

親族経営や非公開会社との相違点

同族会社は、しばしば「親族経営」や「非公開会社」と混同されることがありますが、これらは厳密には異なる概念です。

1. 親族経営との違い: 

  • 親族経営:家族や親族によって運営される会社を指します。
  • 同族会社:特定の株主グループが経営権を持つ会社を指し、必ずしも親族のみで構成される必要はありません。

2. 非公開会社との違い: 

  • 非公開会社:全ての株式に譲渡制限が設けられている会社を指します。
  • 同族会社:株式の保有状況によって定義され、必ずしも株式の譲渡制限を必要としません。

同族会社は、法人税法上の定義に基づいており、特定の株主グループの持株比率によって判断されます。一方、親族経営や非公開会社は、経営形態や株式の譲渡制限に基づく概念です。これらの概念は重なる部分もありますが、完全に一致するものではないため、混同しないよう注意が必要です。

同族会社の判定方法

同族会社の判定は、法人税法に基づいて行われます。この判定は、会社の株式保有状況や議決権の分布を詳細に分析することで行われ、税務上の取り扱いに大きな影響を与えます。

具体的な判定の基準

同族会社の判定基準は以下の通りです。

1. 株式保有基準: 

  • 株主等の3人以下とその同族関係者が、会社の発行済株式総数または出資の総額の50%超を保有している場合

2. 議決権基準: 

  • 株主等の3人以下とその同族関係者が保有する議決権が、会社の議決権の50%超を占める場合

3. 持分会社の場合: 

  • 合名会社、合資会社、合同会社において、社員の総数の50%超を占める場合

これらの基準のいずれかに該当する場合、その会社は同族会社と判定されます。

判定の際の注意点:

  • 株主等とは、株式名簿に記載されている人を指します。

  • 名義株(実質的な所有者と株主名簿上の株主が異なる場合)については、実質的な所有者が株主等として扱われま          す。

  • 自己株式を保有する法人の場合、その法人は株主等に含まれず、発行済株式総数にも自己株式は含まれません。

同族関係者の範囲

同族会社の判定に際して、同族関係者の範囲を正確に把握することが重要です。同族関係者は以下のように定義されます。

1. 特殊関係個人: 

  • 株主等の親族(配偶者、6親等内の血族、3親等内の姻族)
  • 株主等の内縁の配偶者
  • 個人株主の使用人
  • 上記以外で株主等から金銭や資産の援助を受け生計を維持している者
  • これらの者と生計を一にする親族

2. 特殊関係法人: 

  • 株主等の1人で50%超の株式や議決権を有している他の会社
  • 株主等の1人と上記の会社で50%超の株式や議決権を有している他の会社
  • 株主等の1人と上記の会社で50%超の株式を有している会社

これらの同族関係者を含めて株式保有状況を判断することで、同族会社の判定が行われます。正確な判定のためには、株主構成や関係者の範囲を詳細に把握し、適切に分析することが求められます。

同族会社特有の税務規定

同族会社には、その特性を考慮して、一般の会社とは異なる特別な税務規定が適用されます。これらの規定は、同族会社における租税回避行為を防止し、適正な課税を確保することを目的としています。

みなし役員認定と損金不算入

同族会社では、実質的に役員と同等の立場にある者を「みなし役員」として認定し、その給与や賞与の取り扱いに特別な規定を設けています。

1. みなし役員の認定基準: 

  • 同族会社と判定されるもとになった上位3位以内の株主グループに属している
  • その株主グループが10%以上の株式を所有している
  • みなし役員と判定された者とその配偶者が発行済株式の5%以上を所有している

2. 税務上の取り扱い: 

  • みなし役員に支払われた賞与等は、損金不算入となります。
  • これにより、役員としての実態がある者への過大な給与支払いによる租税回避を防止します。

行為・計算の否認制度

同族会社に対しては、「行為又は計算の否認」という特別な制度が適用されます。

1. 制度の概要: 

  • 同族会社の行為や計算が、税負担を不当に減少させると認められる場合、税務署長がその行為や計算を否認し、適正な課税を行うことができます。

2. 適用の範囲: 

  • 租税回避の意図の有無にかかわらず、客観的に税負担を不当に減少させる行為が対象となります。

3. 具体的な事例: 

  • 株主への社宅の低額貸与
  • 関連会社間での不適切な価格での取引
  • 役員への過大な報酬や賞与の支給

この制度は、同族会社における不適切な税務処理を防ぐための重要な規定ですが、実際に適用されるケースは稀です。

留保金課税の仕組み

留保金課税は、同族会社が過度に利益を内部留保することを抑制するための制度です。

1. 適用対象: 

  • 特定同族会社(1つの株主グループで発行済株式の50%超を保有する会社)
  • だし、資本金1億円以下の法人(資本金5億円以上の大法人の100%子会社を除く)には適用されません。

2. 課税の仕組み: 

  • 一定の留保所得金額を超える利益を留保した場合、その超過額に対して10〜20%の税率で課税されます。

3. 目的: 

  • 同族会社が配当を抑制し、過度に利益を内部留保することで、株主の所得税負担を軽減することを防ぎます。

これらの特有の税務規定は、同族会社の経営者が税務戦略を立てる上で重要な考慮事項となります。適切な対応を行うことで、法令遵守と効率的な税務管理の両立が可能となります。

同族会社経営のメリット

同族会社には、その特性から生まれる独自のメリットがあります。これらのメリットを活かすことで、効率的な経営や長期的な成長を実現することが可能です。

迅速な意思決定プロセス

同族会社の最大の強みの一つは、意思決定の速さです。

1. 株主間のスムーズな意思疎通: 

  • 株主が親族や特別な関係にある者に限定されているため、コミュニケーションが円滑です。
  • 経営方針について迅速に合意形成を図ることができます。

2. 機動的な事業運営: 

  • 環境変化に対して素早く対応できるため、ビジネスチャンスを逃しにくくなります。
  • 株主総会などの手続も比較的スムーズに進行させることができます。

3. 柔軟な戦略変更: 

  • 市場動向や競合状況に応じて、迅速に戦略を修正することが可能です。
この迅速な意思決定プロセスにより、同族会社は変化の激しい業界でも競争力を維持しやすくなります。

長期視点での事業計画

同族会社では、株主が限定されているため、短期的な利益よりも長期的な成長を重視した経営が可能です。

1. 安定的な経営方針: 

  • 株主の入れ替わりが少ないため、一貫した経営方針を維持しやすくなります。
  • 長期的な視点に立った投資や研究開発を行いやすい環境があります。

2. 継続的な事業発展: 

  • 四半期ごとの業績に左右されず、長期的な企業価値の向上に注力できます。
  • 世代を超えた事業継続を見据えた計画立案が可能です。

3. 独自の企業文化の醸成: 

  • 長期的な視点で、会社独自の価値観や企業文化を育てることができます。

この長期的視点は、同族会社の持続的な成長と安定性に大きく寄与します。

スムーズな事業承継

同族会社では、事業承継をより円滑に進めることができます。

1. 後継者の育成: 

  • 早期から後継者を決定し、長期的な育成計画を立てることができます。
  • 経営ノウハウや企業理念を次世代に直接伝承しやすい環境があります。

2. 株式承継の容易さ: 

  • 株主が限定されているため、株式の分散を防ぎやすく、承継時の混乱を最小限に抑えられます。
  • 相続税や贈与税の特例措置を活用しやすい環境にあります。

3. 従業員の安定: 

  • 事業承継時も従業員の雇用を安定的に維持しやすくなります。
  • 長期的な人材育成が可能となり、企業の競争力強化につながります。

これらのメリットを最大限に活かすことで、同族会社は独自の強みを発揮し、持続的な成長を実現することができます。ただし、これらのメリットを活かすためには、適切なガバナンス体制の構築と、客観的な視点を取り入れる努力も必要です。

同族会社が直面する課題

同族会社には多くのメリットがある一方で、特有の課題も存在します。これらの課題を認識し、適切に対処することが、同族会社の健全な経営と持続的な成長には不可欠です。

税務上の不利益

同族会社には、一般の会社とは異なる特別な税務規定が適用されるため、場合によっては税務上の不利益を被る可能性があります。

1. 留保金課税: 

  • 一定以上の利益を内部留保した場合、追加の課税が行われます。
  • これにより、事業拡大や設備投資のための資金確保が難しくなることがあります。

2. みなし役員への課税: 

  • 実質的に役員と同等の立場にある従業員が「みなし役員」として認定されると、その賞与等が損金不算入となります。
  • 結果として、会社の税負担が増加する可能性があります。

3. 行為・計算の否認: 

  • 税務署長の判断により、同族会社の取引や会計処理が否認される可能性があります。
  • これにより、予期せぬ追徴課税を受ける可能性があります。

4. 株主への過大な利益供与: 

  • 株主への過大な利益供与(低額の家賃での社宅の貸与など)が否認され、追加課税される可能性があります。

これらの税務上の不利益を回避するためには、適切な税務戦略の立案と、専門家のアドバイスを受けることが重要です。

株主権への対応策

同族会社であっても、少数株主の権利を適切に保護し、株主間の利害調整を行うことが必要です。

1. 株主構成の把握: 

  • 定期的に株主名簿を確認し、現在の株主構成を正確に把握することが重要です。
  • 特に、相続や贈与により株式が分散している可能性がある場合は注意が必要です。

2. 少数株主への配慮: 

  • 少数株主の意見も尊重し、適切な情報開示を行うことが重要です。
  • 配当政策や重要な経営判断について、少数株主の理解を得るよう努める必要があります。

3. 株式買取りの検討: 

  • 経営権を安定させるために、分散した株式を買い取ることも一つの選択肢です。
  • ただし、買取りの際には適正な価格での取引が求められます。

4. 株主間協定の締結: 

  • 株主間で協定を結び、議決権行使や株式譲渡に関するルールを明確にすることで、将来的な紛争を予防できます。

5. 適切な情報開示: 

  • 株主総会や決算報告書を通じて、適切な情報開示を行うことが重要です。
  • 透明性の高い経営を心がけることで、株主との信頼関係を構築できます。

これらの対応策を適切に実施することで、同族会社特有の株主関係のリスクを軽減し、安定した経営基盤を築くことができます。

同族会社の経営者は、これらの課題を十分に認識し、適切な対策を講じることが求められます。税務面では専門家のアドバイスを積極的に活用し、株主関係では透明性のある経営と適切なコミュニケーションを心がけることが重要です。これらの取り組みにより、同族会社のメリットを最大限に活かしつつ、健全な経営を実現することが可能となります。

まとめ

同族会社は、少数の株主グループが会社の過半数の株式を所有する企業形態です。迅速な意思決定、長期的視点での経営、円滑な事業承継などのメリットがある一方で、特有の税務規定や株主権への対応など、独自の課題も抱えています。これらのメリットを活かし、課題に適切に対処することで、持続的な成長と安定した経営を実現できます。同族会社の経営者は、専門家のアドバイスを活用しつつ、透明性のある経営と適切な情報開示を心がけることが重要です。

著者|竹川 満 マネージャー

野村證券にて、法人・個人富裕層の資産運用を支援した後、本社企画部署では全支店の営業支援・全国の顧客の運用支援、新商品の導入等に携わる。みつきグループでは、教育機関への経営支援等に従事

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